2011证券发行与承销最新重点总结(下).pdfVIP

最新证券发行与承销重点总结（下） 第七章 首次公开发行股票的信息披露 第一节 信息披露概述 【考试要求】 掌握信息披露的制度规定、 信息披露方式、 信息披露的原则和信息披露的事务管理。 【考试要点】 信息披露方式和信息披露的事务管理和原则 【知识点 1】信息披露的制度规定 ▲要求： 股份有限公司公开发行股票并上市， 必须同时向所有投资者公开信息披露 →披露的信息 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ▲在哪里披露 ?→在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券 交易所，供社会公众查阅 ▲如果是在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司应如何披露信息 ?→在境外市场披露 的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应保持一致。 【知识点 2 】信息披露的方式 ▲方式有哪些 ?→发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指 定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众 查阅。 ▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本 的内容一致 ;若两个文本发生歧义，以中文文本为准。 【知识点 3 】信息披露的原则 1.真实性原则：与客观实际相符 2.准确性原则：尽可能详尽具体准确 3.完整性原则：把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开 4.及时性原则：在规定的时间内以指定的方式披露 【知识点 4 】信息披露的事务管理 1.信息披露事务管理制度 2.上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人 ▲上市公司在履行信息披露义务时， 应当指派董事会秘书、 证券事务代表或者代行董事会秘书职 责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 ▲如果上市公司董事会秘书空缺该如何处理 ?空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在董事会指定之前，由 董事长代行董秘职责 (董事会秘书空缺期间超过 3 个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书 ) ▲注意的一个问题：上市公司在聘任董秘时，还应聘任证券事务代表，协助董秘履行职责。原因 何在 ?→当董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，但是，在此期间并不免 除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。 3.信息披露的监督管理和法律责任 ▲谁来监督管理 ?→证监会和证交所 ▲监督什么 ?证监会监督 (信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股 东、实际控制人和信息披露义务人的行为 )和证交所监督 (对上市公司及其他信息披露义务人披露信息 进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控 )。 ▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 ▲如果上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定怎么办 ?情节严重的 → 证监会可 以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施 ;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要 【考试要求】 熟悉招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任， 了解招股说明书的摘要刊登、 有关招股说明 书及其摘要信息。掌握招股说明书的一般内容与格式。 【考试要点】 招股说明书的编制和披露要求及其保证与责任 【知识点 1】招股说明书的编制和披露的规定 证监会在 2001 年 3 月 15 日发布 (2006 年 5 与 18 日修改 ) 了《公开