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借壳上市操作方法及案例详解 导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、 税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。 一、企业借壳上市主要有以下四方面流程： (一)准备阶段 拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象; 聘请财务顾问等中介机构; 股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方 案达成原则性意向并签署保密协议; 对壳公司及收购人的尽职调查; 收购方、壳公司完成财务报告审计; 完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估; 确定收购及资产置换最终方案; 起草《股份转让协议》; 起草《资产置换协议》; 收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议; 出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议; 出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 (二)协议签订及报批阶段 收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资 产置换协议》; 收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部 门并摘要公告; 出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告; 壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时 董事会; 收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要 约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务); 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件; 壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊 登; 壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会， 向交易所申请停牌至发审委出具审核意见; (三)收购及重组实施阶段 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重 大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期 约为报送文件后三个月内); 2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审 核期约为上述批文后一个月内); 国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月 内); 证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后); 转让双方向交易所申请股份转让确认; 实施重大资产置换; 办理股权过户; 刊登完成资产置换、股权过户公告。 (四)收购后整理阶段 召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、 高管人员; 按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在 地证监局报送规范运作情况报告; 聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在 地证监局检查验收; 申请发行新股或证券。 二、借壳上市的流程 总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程： (一)准备阶段 拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象; 聘请财务顾问等中介机构; 股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方 案达成原则性意向并签署保密协议; 对壳公司及收购人的尽职调查; 收购方、壳公司完成财务报告审计; 完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估; 确定收购及资产置换最终方案; 起草《股份转让协议》; 起草《资产置换协议》; 收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议; 出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议; 出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。 (二)协议签订及报批阶段 收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资 产置换协议》; 收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部 门并摘要公告; 出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告; 壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时 董事会; 收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要 约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务); 6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件; 壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊 登; 壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会， 向交易所申请停牌至发审委出具审核意见; (三)收购及重组实施阶段 1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重 大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期 约为报送文件后三个月内); 证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审 核期约为上述批文后一个月内); 国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月 内); 证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后); 转让双方向交易所申请股份转让确认; 实施重大资产置换; 办理股权过户; 刊登完成资产置换、股权过户公告。 (四)收购后整理阶段 召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、 高管人员; 按照《关于拟发行上