2019年全流通条件下二级市场举牌收购案例.pptVIP

三、思考与启示 ? 3 、短线交易认定 ? 本案：上海北孚， 2009 年 2 月，卖出 956550 股；同 月，买入 689967 股； 4 月 13 日，与秦少秋一并持 有达到 5% 举牌。 ? 目前疑点：董事控制企业、持股 5% 以下股东是否 受《证券法》短线交易限制。 三、思考与启示 ? 4 、公开征集投票权的征集人资格 ? 本案：陈铁铭持有 1.27% ，最终征集到 6.68% ；公 司董事会，最终征集到 0.036 ％；个别小股东、律 师声称要征集投票权 ? 目前疑点：如何确定征集人资格，由谁对征集过 程和结果进行监督？ 三、思考与启示 ? 5 、董监事差额选举的有效性与合规性 ? 本案： 18 名候选人选 9 名董事（含 3 名独立董事）； 分两大项，第一项选一般董事， 12 选 6 ，超过 6 位 无效；第二项选独立董事， 6 选 3 ，超过 3 位无效 ? 目前疑点：与现有规定是否一致？ 三、思考与启示 ? 6 、其他 ? （ 1 ）假设： 3 月 10 日，合计持股超过 10% 的大洲系向 董事会提出 4 月 15 日召开临时股东大会改选董监事会； 董事会以本届董监事会任期未届满、股东提案内容 不属于目前股东大会必须审议事项为由，拒绝将大 洲系提案公告且拒绝召开临时股东大会。 ? 疑问：董事会是否有权对提案内容是否符合法 律法规和公司章程进行实质判断？ 三、思考与启示 ? 6 、其他（ 1 ） ? 2001 年 6 月 28 日，方正科技 2000 年股东大会。公司董事会 未将北京金裕兴等 6 家股东提出的《关于增补推荐董事、 监事候选人的提案》提交股东大会审议，并公告了不提交 审议的四点理由。理由分别是公司主要股东未就候选人取 得共识、提案股东间无关联关系且未形成持续有效合作可 能影响其联合推荐董事无助于公司发展、提案股东业务与 公司呈竞争关系可能导致利益冲突、候选人资格存有瑕疵 等。 三、思考与启示 ? （ 2 ）假设： 3 月 19 日，公司董事会同意改选董监事会，但 改选日期为 5 月 8 日的年度股东大会。 ? 疑问 1 ：董事会上述决定是否构成对大洲系请求的变更？ ? 疑问 2 ：董事会在《公司法》 101 条规定的两个月内召开股 东大会，大洲系是否有权继续向公司监事会提出开会申请？ ? 疑问 3 ：董事会未按大洲系要求 4 月 15 日召开临时股东大会 后，考虑到监事会立场极有可能与董事会保持一致，大洲 系是否可以不向监事会请求而直接召集临时股东大会？ 三、思考与启示 ? （ 3 ）假设： 3 月 25 日，大洲系向公司监事会请求； 3 月 30 日，监事会复函不予支持。此后，如大洲系 欲单独召开临时股东大会。鉴于 1 月 16 日，大洲系 合计持股达 10% ，至 4 月 16 日方连续持股满 90 日以 上。 ? 疑问：大洲系是否可于 4 月 1 日（连续持股满 75 日）发出会议通知，待 4 月 16 日满 90 日时主持会 议。注：临时股东大会需提前 15 日发会议通知。 三、思考与启示 ? （ 4 ）假设： 4 月 26 日临时股东大会产生新一届董 事会。而上届董事会任期结束日应为 6 月 30 日。 ? 疑问：新一届董事会成员任期的起始日应为 4 月 26 日还是 7 月 1 日。 三、思考与启示 ? （ 5 ）假设： 3 月 19 日，公司董事会决议 5 月 8 日召 开年度股东大会改选董监事会，并发出会议通知， 明确提案内容。 4 月 26 日临时股东大会已产生了新 一届董监事会。 ? 疑问： 5 月 8 日年度股东大会是否续继续改选董监 事会？ 三、思考与启示 ? （ 6 ）假设： 5 月 8 日年度股东大会选出的董监事会 成员于 4 月 26 日临时股东大会有变动，该部分被调 整的董监事任期仅仅维持 12 天，远远少于法律规 定的三年。 ? 疑问：该部分被调整董监事是否属于无故被解除 职务？ 全流通条件下二级市场举牌收购案例 上海证监局 2009 年 7 月 一、股改前举牌收购案例 1 、具体案例介绍 ? 1993 年 9 月，宝安集团 vs 延中 “宝延事件” ? 1993 年 11 月，深圳万科 vs 申华 “万申事件” ? 1993 年 12 月，深圳天极 vs 飞乐音响 ? 1994 年 7 月， 辽国发 vs 爱使 ? 1995 年 12 月， 云南恒丰 vs 兴业 一、股改前举牌收