第四章兼并与收购5学习资料.pptVIP

3．税收 换股收购可使目标公司股东延迟资本利得应纳税款的支付，并且保留了日后通过售出换股收购所得到的股票以取得现金的选择权。税收上的收益可能使目标公司股东具有换股收购的偏好。相类似地，以可转换债券为收购对价也可能使他们减少应付税款。在现金收购方式下，由于目标公司股东要立即缴纳资本利得税，将减少税后收益，因此他们可能要求支付较高的收购价格以获得弥补，这会增加收购公司的收购成本。 五、税收节约理论 税收节约理论认为企业兼并收购活动是出于减少税收负担的目的，即为了避税效应或税收最小化的考虑。 六、战略性重组理论 有些学者认为，驱动并购交易发生的真正动因不是为了降低成本，因为在许多情况下，最初成本削减所带来的利益并没有延续；从长期来看，规模经济也没有带来效率的不断提高；并购交易的更为普遍的动机源于追求企业长期持续的增长，而通过战略协同实现以增长为核心的战略优势，应该是每一笔并购交易的目标，也是蕴含在并购交易背后的一个潜在的、更加无形的驱动因素。 许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化，而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市场环境的变化所采取的一种战略。 第三节 并购程序 一、并购的一般程序 二、上市公司并购程序 第三节 并购程序 一、并购的一般程序 （一）收集信息寻找潜在收购目标 （二）筛选决定目标公司 （三）设计并购方案 （四）评估目标公司价值 （五）接洽与尽职调查 （六）交易谈判 （七）实施并购 （八）交易后的整合 二、上市公司并购程序 （一）协议收购的程序 1．提出收购意向和达成初步协议 2．报经政府有关部门批准 3．正式签订收购协议 4．作出书面报告并予以公告 5．收购协议的履行 6．报告并公告收购情况 （二）要约收购的程序 1．报送和提交上市公司收购报告书 2．发出并公告收购要约 3．预受与收购 4．报告并公告收购情况 正式投标 接洽和尽职调查 交易后整合 安排融资 设计并购方案 交易谈判 获得监管部门的批准 收集消息寻找潜在收购目标 筛选决定目标公司 评估目标公司价值 实 施 并 购 并 购 程 序 图  企业扩张的五大步骤：第一步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度 阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期 沟通、控制和规划 发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则 决定如何求助于投资银行 完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额 估算实际绩效 会计与税收的考虑 了解卖方的背景和动机 了解竞争者的背景和动机 建立谈判策略 决定收购底价 自我评估 公司是否有实力收购目标公司 必须保守秘密 收购价格上升 目标公司反收购 是否增加公司价值 企业扩张的五大步骤：第二步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度 阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期 沟通、控制和规划 发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则 决定如何求助于投资银行 完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额 估算实际绩效 会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机 了解竞争者的背景和动机 建立谈判策略 决定收购底价 13家目标公司 股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元 60%以上必须外销 超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款 剩下符合所有筛选准则的公司 筛选准则 收购容易性 销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 股本 A B C D E F G H I J K L M 企业扩张的五大步骤：第三步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度 阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期 沟通、控制