第六章公司资本制度4教学材料.pptVIP

第六章 公司资本制度 ;第一节 公司资本的概念和意义;一、公司资本的概念;3．资本由公司章程予以规定 4．资本是一个抽象的财产金额 ①表现为货币数额。 ②在观念上是确定的金额。 ③表彰公司原始财产数量。 5．资本是一个相对稳定的财产数额，不受盈利和亏损的影响 ;二、资本的不同含义和形式;（一）注册资本 ;★法定资本与授权资本？;（二）发行资本和待发行资本 ;3.实收资本和待收资本 ;;（四）保留资本;【结论】;新《公司法》： 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登??机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。;;三、公司资本与相关概念的比较;【案例】;【参考答案】;四、公司资本的法律意义;资本与股东责任;第二节 公司资本原则与资本形成制度 ;一、公司资本原则 ;（二）资本维持原则;3.我国相关制度 ①股东退股禁止。不得抽回出资。 ②不得折价发行股份。 ③限制非货币出资。 ④依法提取和使用公积金。 ⑤资本充实责任。 ⑥亏损先行弥补，没有盈利，不得分配。 ⑦原则上禁止收购本公司的股份。 ⑧不得接受以本公司股份提供的担保。 ⑨限制处置公司财产的行为。 ;旧公司法：合并、减资 【新】第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）减少公司注册资本； 　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 　　（三）将股份奖励给本公司职工； 　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 　　;【新】第一百四十三条 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 　　 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 　　 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 ;职工股票期权计划，是指公司与其管理人员或普通职工签订股份期权合同，在一定的期限到来后，在符合约定条件的情况下，公司按照预先确定的价格和方式向其管理人员或普通职工发行股份。 股份来源：一是股份预留 二是股份回购;（三）资本不变原则;二、公司资本形成制度（一）法定资本制;2.内容 ①公司设立时，须在公司章程中明确规定资本总额； ②公司设立时，须将资本一次性全部发行并募足； ③资本募足后，各认股人应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。 3.评价;（二）授权资本制 ;2.内容 ①公司设立时，必须在章程中载明资本总额，同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。 ②公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。 ③各认股人就其在公司设立时认购的部分，应根据发行的规定缴纳股款。 ④公司成立后增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更公司章程。;3.评价 利： ①减轻了公司设立的难度； ②简化了公司增资程序； ③避免大量资金在公司中的冻结和闲置，能充分发挥财产的效益。 弊： 易导致滥设公司或设立欺诈，损害债权人的利益。 ;（三）折衷资本制;2、折中授权资本制 （授权资本制） 折中授权资本制是指公司设立时，要在章程中载明资本总额，并只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。 日本《商法》第166条规定，公司设立时发行的股份总数不得低于公司股份总数的1/4。 我国台湾地区《公司法》第156条规定，股份总数得分次发行，但第一次发行之股份不得少于股份总数的1/4。;第三节 最低资本额制度;第四节 公司资本募集与股份发行;一、公司资本的募集 （一）概念 公司资本的募集，亦称资本的发行，是指以一定的条件向投资者发行资本，由投资者出资认购并取得股权或股份，公司得以获得相应的资产。 （二）资本募集的方式 1．发起人募集与认股人募集 2．一次募集与分次募集 3．内部募集与外部募集 ;