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公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务 重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定， 特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简 称 A 公司）继续存续，将 A 公司的部分业务以及与其相关的资产、债 权、债务和劳动力一并剥离成立新公司 B。A 公司股东按其原在 A 公 司的持股比例持有A 公司和 B 公司的股份。A 公司按其剥离的净资产 金额办理减资变更登 ，B 公司按剥离投入的净资产金额办理注册登 ，A 公司和 B 公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个 或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消 灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59 号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 》中 规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持 股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的 实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支 付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按特殊规定进行税务 处理。 三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税 问题的公告》（国 家税务总局公告 2011 年第 13 号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通 过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其 相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增 值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》附件 2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增 值税项目第 5 条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置 换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和 劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权 转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59 号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知 》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊 性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为 主要目的。 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定 的比例。 3、企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经 营活动。 4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个 月内，不得转让所取得的股权。 6、企业分立特殊性税务处理规定 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股 权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立 企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支 付总额的 85%，可以选择按以下规定处理： （1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立 企业的原有计税基础确定。 （2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承 继。 （3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全 部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 （4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如 需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“ 旧股”），“新 股”的计税基础应以放弃“ 旧股”的计税基础确定。如不需放弃“ 旧股”， 则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新 股” 的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被 分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“ 旧股”的计税基础，再将 调减的计税基础平均分配到“新股”上。 （三）契税 企业分立免征契税 财税〔2015〕37 号《