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限售股减持税务筹划实务 编者按：上市公司限售股是基于我国上市公司股权分置改革和稳定证券市场需要而产生的 一类特殊股票形式。目前上市公司限售股主要分为两类，一类是股改限售股，另一类是新 股限售股。企业减持解禁后上市公司限售股的，应当计算减持的投资收益并通常按照 25% 的税率缴纳企业所得税。 《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所 得征收个人所得税有关问题的通知》 （财税[2009]167 号）规定，“自 2010 年 1 月 1 日起， 对个人转让限售股取得的所得， 按照财产转让所得， 适用 20%的比例税率征收个人所得税”。 根据上述规定， 从 2010 年 1 月 1 日起，个人转让上市公司限售股取得的收入应当缴纳个人 所得税。因此，无论是企业股东还是个人股东，减持上市公司解禁后限售股的，均需依照 相关税收规定申报缴纳所得税。基于限售股特殊的流通属性，减持解禁后限售股往往意味 着巨额资金的套现，必然伴随着高额的所得税税负。因此，编者整理归纳了实务中上市公 司的限售股股东可以采取的一些合法、合理的税务筹划方案，在实现减持套现目的的同时 可以在一定程度上降低所得税税负，供有关方面参考。 一、自然人股东减持的税务筹划 方案一：洗股 个人转让解禁后限售股是指个人持有的限售股在解禁后的第一次转让，该次转让完成后， 被转让股份的性质转化为普通股，受让方如果是个人并且再行转让的，免缴个人所得税。 因此，自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格 协议转让给自己的亲属，从而实现“洗股”的目的。限售股的性质转化为普通股后，再由 受让方进行减持套现，从而实现套现与节税的目的。 方案二：解禁后高送、转股 根据国家税务总局的相关规定，上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的 股票同样视为限售股，解禁后对送股、转股的转让环节仍需缴纳个人所得税，但上市公司 在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时免缴个人所得税。因此， 自然人股东可以要求上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，转让这部分股票无须 缴纳个人所得税。 方案三：适用 15%的成本核定率 个人转让解禁后限售股的应纳税所得额是转让收入减去取得成本，如果个人无法提供成本 凭证的，税务机关应当核定其成本为收入的 15%。因此，如果个人取得限售股的成本低于 转让收入的 15%，可以考虑适用成本核定的方法实现节税。 方案四：变更减持地 鹰潭模式的核心操作在于减持地的变更。根据国家税务总局的相关规定，减持解禁后限售 股产生的个人所得税由证券机构所在地的主管税务机关负责征收管理，转让方为纳税义务 人，转让方开户的证券机构为扣缴义务人。因此，个人股东通过变更证券开户地，实现减 持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，并且变更到鹰潭、西藏、新疆等财政奖励 力度极大的地区进行减持，从而在经济效果上达到节税的目的。 二、企业股东减持的税务筹划 上市公司的企业股东减持限售股的税务筹划以降低企业减持环节的企业所得税为目的。有 一些企业股东的背后仍然是自然人股东，因此，有些减持筹划的最终目的仍然指向服务于 自然人股东。 方案一：向个人协议转让 企业转让解禁后限售股的所得税税率通常为 25%，向其自然人股东分派红利时又需要缴纳 20%的个人所得税，整体税负为 45%。因此，企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方 式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股 东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。 方案二：变更减持地 2011 年 11 月 26 日，远光软件发布公告，称其股东珠海市东区荣光科技有限公司（以下简 称“荣光公司”）的注册地址已迁至西藏墨脱县城，住所由珠海市变更为西藏墨脱县城， 企业名称变更为林芝地区荣光科技有限公司。荣光公司是远光软件的一大股东，持有远光 软件大量的限售股。荣光公司通过变更自身的企业住所，目的是为限售股解禁后的减持作 准备。根据藏国税函 [2008]123 号文，对新办的独立核算的从事咨询业、信息业、技术服 务业的企业或经营单位，自开业之日起，免征企业所得税两年。荣光公司的经营范围恰为 科技项目的开发、数