归纳民营企业上市与并购重组的趋势解析.pptVIP

第二章 新发审委的审核逻辑及被否案例分析 2.1 新一届发审委成立 2.2 法律审核要点的变化 2.3 业务审核要点的变化 2.4 财务审核要点的变化 2.5 分析总结 * 优选文档 2017年10月发审委重组， 原先的主板发审委和创业板发审委合并，从60名增至63名 * 2.1 新一届发审委成立 发审委的主要变化 专职委员42名，主要来自证监系统，包括了证监会、地方证监局、证券业协会和交易所，共33名；律师事务所5名；会计师事务所4名 兼职委员21名，来自国家部委6名；高等院校及科研院所8名；证券公司、基金公司、保险资管共7名 通过率明显下降，进入“从严”审核新常态 * 优选文档 关联交易占比 第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司 关联交易占比过高，涉嫌存在利益输送 发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50% 大额对外担保 第36次会议，上海锦和商业经营管理股份有限公司 关联担保占净资产比例过高，合规性存疑 发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元 2.2 法律审核要点——常规关注 * 优选文档 潜在关联交易或者遗漏关联交易 第35次会议，成都尼毕鲁科技股份有限公司 发行人被要求说明：转让对外投资受让方与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，转让前后是否存在交易及资金往来；发行人与实际控制人配偶控制的6家企业是否存在资金、交易往来 关注供应商突击入股 第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 股东无锡天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系；普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户，通过股权转让成为发行人股东 同业竞争：遵循实质判断思维 第35次会议，山东玻纤集团股份有限公司 发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况 2.2 法律审核要点——常规关注 * 优选文档 注意环境保护、危险废弃物处置 第35次会议，山东玻纤集团股份有限公司 发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施 劳动法律关系、社保公积金 第36次会议，山东玻纤集团股份有限公司 发行人被要求说明：发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响 票据融资及通过客户贷款 第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 票据融资及通过第三方客户获取贷款，恐涉及利益输送、违法违规，存在内控隐患 2.2 法律审核要点——新增关注 * 优选文档 业务合法合规性 第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司 取得合法性证明不一定就通过，合规运营的内控有效性仍可能受到质疑 国有资产交易合规性 第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司 发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰 股权激励公允价值存疑 第22次会议，稳健医疗用品股份有限公司 2014年7月以增资和转让方式实施了两次员工激励，相应对价分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊，说明原因及合理性 2.2 法律审核要点——新增关注 * 优选文档 持续经营能力综合判断思路 第23次会议，无锡普天铁心股份有限公司 发行人需说明：目前的经营状况、市场容量、市场环境、产品定价能力等因素对发行人未来的持续盈利能力和成长性是否存在重大不利影响 从大客户销售波动、单价下降、研发人员减少、技术优势存疑、各项业务比重的变化等方面说明对持续经营的影响 对客户构成重大依赖 第24次会议，钜泉光电科技（上海）股份有限公司 发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系 报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017 年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性 客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在 50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其