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（财务管理报告）吸收合并 财务顾问报告 国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳市经济发展股份有 限公司的独立财务顾问报告 pppp 独立财务顾问：长江证券有限责任公司 pppp 重要提示 pppp 经湖南省人民政府湘政函〖2001〗140 号文和江苏省人民政府苏政函〖2001〗 108 号文批准,并报国家政府有关部门同意,国旅联合股份有限公司拟吸收合并衡 阳市经济发展股份有限公司。衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份按一定的折 股比例折换为国旅联合股份有限公司的股份,全部资产并入国旅联合股份有限公司, 合并完成后注销衡阳市经济发展股份有限公司的法人资格。 pppp 长江证券有限责任公司接受国旅联合股份有限公司的委托,担任本次吸收合 并的独立财务顾问。本着勤勉尽责的精神和严谨认真的态度,长江证券有限责任公 司对本次合并事项进行了深入调查并审阅了相关资料,从独立第三者的角度,出具 本财务顾问报告,旨在对本次吸收合并事项进行客观公正的评价。 pppp 声明事项： pppp1.本财务顾问与本次吸收合并及有关各方除本次委托事项外无任何利益关系, 就本次吸收合并发表的意见是完全独立地进行的； pppp2 、合并双方已保证向本次吸收合并的独立财务顾问-长江证券有限责任公司所 提供的一切出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据真实、准确、 完整； pppp3 、本报告系独立财务顾问依据自己的尽职调查和职业判断对本次吸收合并事 项发表意见,独立财务顾问对其财务顾问意见承担责任。中国证监会及政府其他有 关管理部门对本报告书的内容不承担任何责任,对本次合并所作出的任何决定,均 不表明其对合并各方及其行为作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 pppp4.本报告不构成对合并双方的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何 投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承但任何责任。 pppp 一、释义 pppp 本独立财务顾问报告书中除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义： pppp 国旅联合、合并方指国旅联合股份有限公司 pppp 衡阳经发、被合并方指衡阳市经济发展股份有限公司 pppp 衡山旅游指湖南衡山国际旅游股份有限公司 pppp 存续公司、合并后公司指吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司后的国旅联 合股份有限公司 pppp 股权证指在泰阳证券有限责任公司衡阳证券营业部(原湖南证券股份有限公司 pppp 衡阳营业部)挂牌转让的衡阳市经济发展股份有限公司社会流通的原流通 pppp 股股权证 pppp 折股比例指将被合并方公司股份折合成合并方公司股份的折股比例 pppp 本次吸收合并指国旅联合以向衡阳经发全体股东定向增发国旅联合人民币普 通股的方 pppp 式,换取衡阳经发全体股东持有的衡阳经发全体股份,注销衡阳经发独立法 pppp 人资格,将其资产并入国旅联合的合并行为 pppp 政府管理部门指江苏省人民政府、湖南省人民政府、中国证券监督管理委员 会 pppp 合并生效日指吸收合并协议(草案)经双方授权代表签字及双方股东大会决议 通过后, pppp 并经政府管理部门批准之日 pppp 合并基准日：指 2001 年 12 月 31 日 pppp 独立财务顾问、报告人指长江证券有限责任公司 pppp 本独立财务顾问报告、 pppp 本报告国旅联合股份有限公司吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的独立财 务顾问 pppp 报告 pppp 元指人民币元 pppp 二、本次吸收合并的有关法律和政策依据 pppp1 、《中华人民共和国公司法》中有关合并条款规定： pppp 第一百八十二条公司合并应当由公司股东大会作出决议。 pppp 第一百八十三条股份有限公司合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政 府批准。 pppp 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并, 应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告3 次。债权人自 接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不 得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司承继。 pppp 第一百八十八条公司合并,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记,公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 pppp2 、吸收合并应履行的法律程序。 p