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（股权管理）股权分置改革资料库学习 素材 股权分置改革资料库 第一部分 上市上市公司股权分置改革试点的背景 4 一、股权分置的两个基本概念：4 二、股权分置的背景 5 三、全流通 9 第二部分 上市公司股权分置改革的历程 13 一、第一次全流通试点 13 二、第二次全流通试点 14 三、第三次全流通试点 14 第三部分 股权分置改革对股票市场的影响 16 一、消除了股权分置对证券市场的消极影响。16 二、“股票”总供给增加的趋势明显，股票价格整体下行，股票价格与国际接轨，市盈率与国际看齐。16 三、短期内具有全流通概念的高“性价比”个股行情不断。17 四、上市公司治理结构向规范方向发展。17 五、内幕交易增加，监管难度增加。17 第四部分 股权分置改革对上市公司的影响 18 第五部分 中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则20 一、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管原则 20 二、中国证监会关于上市公司股权分置改革试点的监管 21 第六部分 上市公司股权分置改革试点方案的类别 22 一、股权调整类方案 22 二、配售类方案 29 三、权证组合方案 32 第七部分 股权分置改革案例介绍 35 一、三一重工股权分置改革试点方案 35 二、紫江企业集团股权分置改革试点方案 38 三、清华同方股权分置改革试点方案 40 四、金牛能源股权分置改革试点方案 43 第八部分 上市公司股权分置改革试点的操作流程和申报文件 47 一、操作流程 47 二、申报文件 49 第九部分 保荐机构在上市公司股权分置改革试点中的作用 52 一、《通知》中关于保荐机构的规定 52 二、保荐机构在股权分置试点工作中的作用 52 第十部分 大通证券简介 55 一、公司简介：55 二、投资银行部简介 59 第一部分上市公司股权分置改革试点的背景 一、 股权分置的两个基本概念： 1 、 “股权分置” ： “股权分置”问题是指中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A 股市场的上市公司内部普 遍形成了 “两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股) ，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市 场制度与结构。股权分置问题本质是非流通股与社会流通股之间的股票性质不相同、股票权利不对等，股票价 格不统一，所以每次非流通股试图寻找定价方式，就难免产生了与流通股股东一系列的利益矛盾冲突。 2 、 “A股是否含权” ： “A股是否含权” ：指流通股投资者持有的流通A 股当然是含权（“含权”指具有特别“权力”，即相对 于非流通股的流通权）。A 股含权是中国股市历史演变过程中的客观现实，是股权分置市场结构问题导致的不 同股不同价不同权的真实现实。因为A 股含权，非流通股才不能直接按市价流通；因为 A 股含权，股权分置才 成为政府高度重视和谨慎处理的问题；因为 A 股含权，解决股权分置才要特别保护流通股股东的利益。 “A股 含权”是从股票发行与上市环节产生的，是由于我国不是 “全可流通”发行股票方式，是管制背景下的 “股权 分置”模式下的 “不同股不同价不同权”的发行方式导致的流通A 股含权。流通 A 股从诞生的那一天起，它就 相对非流通股是 “天然含权”的！因为 “A股含权”，所以非流通股在流通时需要向流通股股东支付流通溢价。 二、 股权分置改革的背景 1 、股权分置助长了证券市场的投机行为和股价的系统性高估。 证券市场股权分置的时代，是世界上独一无二的同一上市公司的普通股被分割为具有不同权利和不同价格 的时代。出于保护国有经济的纯洁性和控制权的考虑，这个市场最初是由集体所有制企业、地方中小型国有企 业上市组成的，代表国民经济的骨干企业并不在其中。因此，在相当长一段时期内，这个市场不仅与境外市场 隔绝，也多少和国家主流经济相脱节。股权分置、非流通股的场外低价协议转让和鼓励垃圾股资产重组的政策 导向，造成了这个封闭市场中流通股价格的系统性高估和结构性扭曲。在这样一个相对独立而又高度扭曲的封 闭市场中，扩容是市场的最大恐慌，炒作是市场不变的题材， “政策跟风”和 “无庄不灵”是市场主要的盈利 模式。 2 、股权分置导致上市公司公司治理的结构性扭曲，制度设计的缺陷使得市场不具有可持续发展能力。 股权分置导致事实上的上市公司的非流通股和流通股的“不同股、不同价、不同权”。因此占股权控制地