平安证券有限责任公司关于公司2012年半年度持续督导跟踪报告.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年半年度持续督导跟踪报告 平安证券有限责任公司 （以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器股份有限 公司（以下简称“理邦仪器”或“公司” ）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对理邦 仪器 2012 年半年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下： 一、理邦仪器执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 源的制度的情况 （一）理邦仪器控股股东、实际控制人及其他关联方 理邦仪器控股股东及实际控制人为张浩、 谢锡城、祖幼冬，截至 2012 年 6 月 30 日， 公司持股 5%以上的股东包括张浩、谢锡城、祖幼冬、 SBCVC COMPANY LIMITED，分别持 有理邦仪器 20.86%、19.07%、17.88%、5.78%的股份。 （二）理邦仪器执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度的情况 理邦仪器按照《中华人民共和国公司法》 、《上市公司章程指引》等有关法律法规及 相关规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作， 防止各主要股东及其关联方违规占用公司资源。 保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资 料、审计报告，抽查公司资金往来记录等材料，并通过同公司管理层、 财务人员及其他 相关人员沟通交流、访谈等方式对主要股东、其他关联方是否违规占用公司资源的情况 进行了核查。 经核查，保荐机构认为理邦仪器较好地执行并完善了防止主要股东及其他关联方违 规占用其资源的制度。 2012 年上半年度，理邦仪器主要股东及其他关联方不存在违规占 用公司资源的情况。 二、理邦仪器有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度的情况 理邦仪器根据《公司法》 、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规规 定，制定了《总经理工作细则》 、《信息披露制度》等规章制度，在董事会下设战略委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会，明确规定各决策层、经营层、管 理层的权限、职责、工作程序和议事规则。理邦仪器根据自身业务特点及管理需要，在 重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了 相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提 高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》 、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、 法规的规定和要求， 制订了 《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 使用、投向变更、 管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。 2012 年上半年度，理邦仪器股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，公司 较为完善的内控体系有效防范了董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 保荐代表人查阅了理邦仪器股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公司财 务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录 等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。 保荐机构认为：理邦仪器较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度， 2012 年上半年度理邦仪器的董事、监事、高级 管理人员没有利用职务之便损害公司利益。 三、理邦仪器执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况 （一）关联交易相关制度 理邦仪器按照 《上市公司章程指引》