{财务管理股票证券}企业首次公开发行股票的要求.pdfVIP

{财务管理股票证券}企业 首次公开发行股票的要求 第一条 何关联方分开，自主经营，独立承担责任和风险。 （注：改制重组由过去人员、机构、财务“三分开 ”到“五分开 ”，已见诸于各 种正式文件） 第二条 公司与员工、消费者（客户）、供应商、债权人等利益相关者不得存 在重大利益纠纷及其他重大不确定因素。 （注：处理好利益相关者的关系，这是现代公司治理的基本要求） 第三条 公司改制重组应按国家有关规定做好人员分流和安置，原则上不得 将学校、医院、公安、消防、公共服务、后勤保障等社会职能机构留在公司。 经剥离的社会职能以及非经营性资产，不应继续依赖公司，也不应由公司承 租经营或代管。如果公司仍需要其提供专业服务，涉及关联交易的，应订立公允 的关联交易协议。 （注：改制重组剥离非经营性资产及社会职能的要求） 第四条 公司的辅导机构、主承销商及律师事务所、会计师事务所、验资和 资产评估机构等中介机构，应从各自的专业角度指导和督促公司进行规范的改制 重组，并对所推荐的或参与执业的公司履行辅导、专业指导和尽职核查的义务。 在向中国证监会报送申请文件时，上述中介机构的专业意见不得存在重大分 歧。主承销商可以向公司提出聘请或更换未能勤勉尽责的律师、会计师的建议。 （注：根据我会已经发布的有关辅导、证券公司和其他中介机构执业的规定，中 介机构对公司规范改制重组起着重要的督促、指导、辅导和专业把关的作用；改 制重组的过程应与辅导过程、中介尽职调查的过程紧密结合，对此主承销商、律 师、会计师、资产评估师应各自信守专业操守，主承销商应切实起到协调作用。） 第一章 公司发起人及股东 （注：对“发起人及其出资”的审核是发行审核的焦点，本章总结了过去经验 旨在保障出资真实、有效、不存在法律障碍，明晰产权关系，消除上市后的不确 定性。本章从证券市场的角度提出的规范，可以推动公司设立和审批的规范（现 实中没有很好把关，以致把问题推向证券监管部门） 第五条 公司发起人或股东应是符合《公司法》等法律、法规要求的自然人、 境内外法人及其他独立的合法组织 （注：公司法未明确规定现实中一些非独立的 从属机构也作为发起人，显然不妥），且其中须有过半数的发起人在中国境内有 住所。未经有权部门批准，境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有公司的 股份。（注：目前公司法对发起人主体资格未做具体规定,国内公司包括外商投资 企业实行同样的要求） 第六条 公司应在发起人协议和公司章程中载明发起人、股东承担公司发行 上市的责任，包括但不限于： （一） 锁定持有股份的年限。主发起人自发起设立公司三年内不得转让其所 持股份；如公司已发起设立三年，上市后一年内不得转让其所持股份。其他发起 人或股东持股期限也应在发起人协议或公司章程中约定。公司可规定在满足法定 持股义务的基础上，适当延长所定期，或分时间段可转让股份的比例。 （二） （注：参照国际惯例，对发起人的持股锁定作出规定，但不影响股份 的全部流通性。事实上，股份全流通的市场中，总有相当部分的股份是稳定的。） （三）由有限责任公司变更为公司的，其发起人需履行的有关义务应自变更之 日起执行。 （注：对此实践中解释不一致，建议根据实际需要作出统一的解释。） （四） 发起人自觉尊重公司股东大会、董事会决策的义务。主发起人或控股股 东不得越过公司股东会或董事会干预公司的决定。 （五） 遵守关联交易回避的有关规定。发起人或股东在与公司发生的关联交易 决策中自觉回避。 （六） 公司发起人或股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，保证 公司依法向公众投资者披露信息的义务。 第七条 公司采取发起方式设立的，发起人人数不得少于 5 人，但不得超过 50 人。依法采取募集设立以及其他取得批准的定向募集公司可不受此限。 第八条 公司应建立合理制衡的股权结构，本规定生效后设立的公司，单个 发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不得超过 80％。但主发起人不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建公司。 总股本超过4 亿的可申请适当豁免。 第九条 公司可引进战略投资者或机构投资者。符合法定条件的机构投资者 可作为公司的发起人，公司可对其战略合作义务及持股锁定进行约定。 第十条 公司的主要发起人或股东为国家机构或部门、公共机构、有权代表 国家投资的法人、以及国有企业、事业及其他法人单位