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对话：公司法务的管理学视角 3 法国兴业银行巨额金融违规案对中国银行业的启示 “合规”是商业银行永恒的主题 ■主持人：王春晖 中国发展战略研究所研究员，法学博士、管理学博士 ■对话人：曾东红 中山大学法学院副教授，法学博士 ■对话人：蒲夫生 中国工商银行广东省分行营业部法律事务部副总经理，管理学博士 ] 【核心观点】合规风险管理始终是国内外商业银行经营管理环节的重中之重。 国内商业银行对信用风险、 流动性风险等风险的破坏程度已有了深刻的认识，而对操作 风险等合规风险的认识不足。事实上，信用风险和流动性风险对银行的影响只是个案影 响，其造成的损失是有限的，而操作风险等合规风险造成的损失则是灾难性的。不论是 “法兴银行案”还是“巴林银行案”，其本身属合规风险管理出了问题，但一个国家的 金融法律框架和监管理念的滞后也是绝对不容忽视的。 银行业的合规风险管理本身是一 种文化，但“合规”文化必须从高层做起。如果公司的流程和制度无法限制权力滥用的 话，这是任何一个公司最可悲的文化！ 每一个公司的CEO在重大决策时都应要牢记：“决 策必合规，违规不决策”。 合规风险管理始终是银行经营管理的重中之重 王春晖：据媒体报道，法国第二大银行兴业银行，曝出巨额金融欺诈丑闻， 该行一位31岁的交易员热罗姆?盖维耶尔在未经授权的情况下大量购买欧洲股指期货， 造成49亿欧元（约71亿美元）损失，这是继1995年3月巴林银行业务员李森投资日经 225期货指数失利，致使巴林银行破产案后的又一重大事件。我认为以上案件最终可归 结为银行业的“合规风险管理”问题。“合规风险”主要是指银行因未能遵循合规法律、 规则和准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。随着 国内股指期货的推出和衍生品金融市场的发展， 我国的银行业必须加强合规风险的管控 我想请蒲夫生先生结合以上案例谈谈我国商业银行业如何通过有效的“合规风险管理” 以避免类似事件在中国重演。 蒲夫生：事实上，合规风险管理始终是国内外商业银行经营管理环节的重中 之重。商业银行风险管理从专注于信用风险管理，到信用风险、市场风险、流动性风险 和操作风险全面风险管理理念的确立，经历了一个较长的过程。但是，操作风险等合规 风险给商业银行带来灾难性后果的充分认识， 还是发生在巴林银行的破产之后。法国兴 业银行交易员违规交易股指期货案，再一次使业界见识了合规风险给商业银行所造成的 由于国内金融衍生品市场仍有待发展，股指期货还未推出，国内商业银行资 金交易业务主要集中在国债、外债买卖、外汇买卖以及少量的掉期等金融衍生品方面， 市场风险始终处于银行的掌控之中。随着国内商业银行的海外收购、兼并力度的加大， 以及国内股指期货的推出和衍生品金融市场的发展， 国内商业银行的风险管理面临着前 所未有的挑战。法国兴业银行违规交易案 （以下简称“法兴银行案”）对国内商业银行的］ 启示主要有： 第一，重估合规风险的破坏作用，再树合规经营理念。国内商业银行对信用 风险、流动性风险等风险的破坏程度有着深刻的认识，而对操作风险等合规风险的认识 不足。事实上，信用风险和流动性风险对银行的影响只是个案影响，其造成的损失是有 限的，而操作风险等合规风险造成的损失则是灾难性的， 在商业银行经营管理中应充分 重视合规经营，科学设计合规风险管理流程和制度，将合规经营理念落到实处，不能只 停留在口号上。 第二，避免将操作风险与其他风险割裂来对待，操作风险与其他风险的结合 导致的损失不可估量。操作风险等合规风险本身造成的损失，包括银行丑闻等声誉损失 和可预见性的经济损失， 但操作风险与其他风险相结合， 尤其是与市场风险相结合导致 的损失则是巨大的。商业银行合规检查中不能就合规而检查合规，而应着重关注与市场 风险、信用风险等联系的合规风险问题。 “合规管理”需要稳健的金融风险监管框架的支撑 王春晖：我注意到，“法兴银行案”和“巴林银行案”这两起巨额金融违规案 件，均属于重大违规操作问题，且涉及的均为金融衍生品。应该指出，金融衍生品所具 有的高风险性、杠杆性、虚拟性、国际性等市场特征决定了衍生品市场本身所潜藏的巨 大风险。如果说我国的金融衍生品市场仍有待发展的话， 那么银行监管理念跟不上新金 融工具的发展，也势必会对银行法律制度的创新产生阻碍，结果导致无“规”可依。所 以，我国银行的监管理念必须随着新金融工具的推出和业务的重组而不断地更新， 否则 就无法促使银行业立法的创新以及对银行业混业经营模式下的有效监管。 从某种意义上 讲，要想避免银行业的重大操作风险问题，除了银行本身的合规风险管理问题外，一个 有效而稳健的合规风险管理监管法律框架显得更为重要。 这本身涉及金融法学、金融学、 金融组织行为学以及信息技术等跨学科的边缘性问题。 曾东红先生是金融