双赢MBO引进溢价股权资本.pdf

国办发60 号文和国资委的78 号文，从来没有禁止过中小国有企业改制的MBO 操作。由经 营者带领，使濒临倒闭的国有企业起死回生，或在其行业内脱颖而出，成为市场领袖，这样 的例子并不少见。正是由于企业价值与其人力资本密切相关，地方国资委也鼓励企业尽快完 成国有资本退出的改革。企业经营管理者首先想到的国有企业改制方法就是MBO，但是不 容小觑的问题是买断国有产权的现金来源。 现状是：没有值钱的抵押物，依靠个人信用不能向银行借款；从亲戚朋友处借到的钱， 只是杯水车薪；设立公司作为收购主体，《贷款通则》限制及缺乏信用记录，也决定了其不 可能获得银行贷款；从其他有钱人 （或机构）那里借来 “过桥资金”，且不让其控股或参股， 现实中根本就没有可能。这种情况下的直接结果就是：众多经营管理者明明知道收购的内涵 价值巨大，但却苦于没有那么多钱而望企兴叹。另一方面投资界很多投资经理们苦于找不到 好项目而心急火燎。有需，有求，于是一种中国特色的商机出现了。 现实中有一案例：某国有独资企业已获准可由职工买断收购，净资产评估值2800 万元。 产权非国有化后，需支付职工安置费用 1000 万元 （其中约500 万元可转为新公司的股权）。 企业虽然效益不佳，却拥有领先的技术、一流的人才和竞争潜力，体制问题解决后，一定能 有更好的发展。但职工只能自筹到600 万元，不足以单独支付受让价款；若由外部投资者投 资2200 万元受让剩余产权，将会把自己苦心经营多年的公司控股权拱手让人，又心有不甘。 职工，尤其是高管们陷入了两难境地。 在专业机构的帮助、沟通下，企业接触了一些专门从事国有企业改制直接投资的机构， 其中一家公司对他们产生了兴趣。经分析调研，这家投资公司预估该企业值5000 万元，并 愿意为此付出高于评估净资产的溢价投资。经过几轮谈判，双方达成协议。 （1）甲方 （包括经营管理团队在内的职工）与乙方 （投资公司）先共同设立一家注册 资本为2250 万元的公司 （SPV），其中甲方自筹600 万元外加500 万元的经济补偿金投入占 49%，乙方投入 1150 万元占51%。注册资本分两期缴纳，其中第一期各投资600 万元。双 方约定由乙方暂时控股的条件是，乙方必须向SPV 提供600 万元的借款，乙方收回借款后， 须再向甲方无偿出让2%的SPV 股权，公司转而由甲方控股。 （2）经过规范程序操作后，由SPV 与国资委签署国有产权转让合同，转让价格2800 万元。国资委收到第一期1000 万元的转让价款后，即支付给职工经济补偿金。 （3）双方缴纳SPV 第二期注册资本金，职工股东500 万元，乙方550 万元；同时乙方 提供600 万元的借款资金。至此，SPV 的注册资本金和乙方提供的借款资金全部到位。 （4）公司完成改制后，完全可以通过举债获得资金，用于偿还乙方600 万元。 这样操作完成后，甲方实现了对目标国有企业的控股收购，乙方1150 万元投资获得了 价值2500 万元的股权资产，真正实现了“双赢”。