私募股权(pe)融资完全手册.pdf

私募股权 （PE）融资完全手册 股权分置使新股首发存在着两种溢价：一种是创业溢价，一种是股权分置溢 价。创业溢价就是非流通股股东投资的钱进来得早，在新股发行时公司已经营了 数年，当初非流通股股东1元或1元多一点折的1股已有了升值，加上公司经营 数年后品牌、商誉等因素，流通股股东再认购1股要比非流通股股东当初的出价 高，这高出来的部分就是创业溢价，这是合理的。股权分置溢价呢，是在股权分 置的条件下，因为非流通股约定暂不流通，因而减少了市场上的股票供应量，流 通股股东认购1股的价格比全流通条件下要高。这比全流通条件下高出来的部分 就是股权分置溢价。股权分置溢价也可以说是流通股股东因非流通股暂不流通向 非流通股股东先支付的对价。除了首发，在增发、配股等再融资中也存在着股权 分置溢价。合理的办法是这次股改把各种融资中的股权分置溢价还给流通股股 东。因为非流通股也能流通了，和流通股平等了，出资也就应该平等。 私募股权 （PE）融资完全手册 私募股权投资 （Private Equity Investment）是对非上市公司进行的股权 投资，广义的私募股权投资包括发展资本 （Development Finance），夹层资本 （Mezzanine Finance），基本建设 （Infras－tructure），管理层收购或杠杆 收购 （MBO/LBO），重组 （Restructuring）和合伙制投资基金 （PEIP）等。 翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、 直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： ●对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高 于公开市场的回报 ●没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接 达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会 或中介机构来寻找对方 ●资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老 基金、保险公司等 ● 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组 对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给 企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业 或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股 价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股 权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可 以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是 非常重要的。 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资 者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的 情况来选择合适的投资者。 战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低 财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。 这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务 或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一 步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何 股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考 虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产 业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略 投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这 可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨 国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独 资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可 能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优 先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需 要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 金融投资者 –指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基 金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业 有以下三个方面的不同要求： ●对公司的控制权