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关 于 我 国 上 市 商 业 银 行 监 管 问 题 的 分 析 关于我国上市商业银行监管问题的分析 改革开放已来，尤其是上世纪 90 年代以来，中国证券业迅速发展，为推动 中国经济发展，提高人民生活水平，构建社会主义和谐社会做出了巨大贡献。然 而在证券市场迅速发展的同时也存在这许多问题，一直困扰着证券业的发展。 证券市场的大多数问题，实际上与法律和制度密切相关，市场发展需要法制 的总体规划，市场创新不能脱离法律的框架约束，监管是法制的贯彻落实，投资 者保护需要法律的支持，违法查究更是在执行法律的具体规定。而 2005 年《证 券法》修订颁布后，证券市场出现了剧烈的变化：股权分置改革使大部分非流通 股获得了流通权，对证券市场固有的利益格局造成了巨大的冲击；证券市场国际 化步伐加快，证券业对外开放问题逐步提上议事日程；股市出现剧烈波动，证券 市场违法违规情况呈现出前所未有的新特征；在次贷危机所引发的国家金融危机 冲击下，国内证券经营机构在荣华富贵之后旋即艰难度日，惨淡经营，证券业自 主创新能力减弱。所有这些带有新特征的问题的出现，表明我们对证券市场的监 管也应相应的做出调整。本文将就我国上市商业银行监管的相关问题做一个简要 的分析。 一、现存监管模式中存在的问题 从世界范围考察，商业银行在资本市场公开上市已经成为相当普遍的国际惯 例。商业银行上市，既是商业银行自身发展的一种战略选择，也是证券市场发展 的需要。以英国为例，其资产总额排名前 20 位的商业银行，如花旗银行集团、 美洲银行集团、第一银行公司、美联银行等大都是上市公司。而我国目前在上海 证券交易所和深圳证券交易所上市的商业银行共有 16 家，分别为中国银行，中 国工商银行，交通银行，农业银行，建设银行，民生银行，北京银行，宁波银行， 光大银行，招商银行，浦发银行，中信银行，兴业银行，深发展，华夏银行和光 大银行。以银行业为主体的金融业上市公司已经成为资本市场的重要组成部分。 目前我国对上市商业银行的监管仍处于摸索起步阶段，对上市商业银行监管 的分工与合作、上市商业银行监管经验的总结和监管体制的构建等基础性问题， 无论在理论上还是实践中，都存在着盲点或争议。上市商业银行具有双重身份， 既有上市公司的身份又有商业银行的身份，因此具有特殊的法律属性。总体而言， 我国目前对上市商业银行实行的是分别监管体制，即由银监会从商业银行监管的 角度对上市商业银行实行监管，由证监会从上市公司监管的角度对上市商业银行 实行监管，此外中国人民银行虽然不再承担对商业银行的具体监管职能，但由于 其有权依法制定和执行货币政策，并监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券 市场、外汇市场、黄金市场，以及负责金融业反洗钱工作等，其对上市商业银行 也具有一定的监督权限和管理职责。可以初步判断，我国目前对上市商业银行的 监管体制基本上是一种各自为政的分别监管体制，即央行、银监会和证监会分别 从自身的只能权限针对上市商业银行的某一方面属性（商业银行或上市公司）所 进行的单一监管，缺乏从上市商业银行独特属性和彼此分工协调基础上所进行的 综合监管。这在实践中带来了以下一些问题： （1）上市商业银行作为商业银行的监管标准和上市公司的监管标准之间产 生冲突。例如，在发行监管环节中，按照《股票发行与交易管理暂行条例》的规 定，企业股改设立股份有限公司申请发行上市的，必须符合“发行前一年末，净 资产在总资产中所占比例不低于 30%”的规定，而依据《商业银行法》的规定， 对商业银行所要求的指标仅限于 “资本充足率不低于 8%”、 “贷款余额与存款 余额的比例不得超过 75%”、“流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低 于 25%”、 “对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过 10%” 等。这两套指标有着明显的差异。实践中，商业银行由于其独特的资产负债特点， 其净资产占总资产的比例一般均不超过 10%，如果严格按照一般上市公司的标准 执行，大多数商业银行均难以达到发行上市的标准。 （2）上市商业银行受多个监管机构监管，容易因监管标准的不统一和监管 行动的不协调而产生重复监管或监管盲区。例如，上市银行的重大关联信贷业务， 如果超出必要限度，可能银监会有权从风险头寸控制的角度对其实施监管，证监 会也可能从上市公司信息披露或关联交易的角度对其实施监管；造成了对上市银 行的重复监管。又如银监会近年来对商业银行的金融创新业务持鼓励态