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财务顾问在并购项目中的 尽职调查和风险控制 CICC 中国国际金融有限公司 2006年8月 目录 第一章财务顾问尽职调查概述 第二章财务顾问尽职调查的限制因素 第三章财务顾问在并购项目中的风险因素及控制 CICC 中国国际金融有限公司 第一章 财务顾问尽职调查概述 CICC 中国国际金融有限公司 财务顾问开展尽职调查工作的依据 既谓之尽职调查,则所尽何“职”? 某些情况下,证券市场监管机构对收购上市公司交易中财务 监管规则的要求 願问的尽职调查工作有着明确的要求,比如中国证监会的《上 市公司收购管理办法》 聘用合同的要求 ■客户与投行签订的財务顾问服务协议中,通常包含对尽职调 查的范围、内容的详细要求 ■由于财务顾问在并购过程中所起到的重要作用,尤其是在定 行业惯例及常理的要求 价、交易结构设计等重大决策中的核心作用,其所发衣的意见 应该有充分的依据和基础 CICC 中国国际金融有限公司 财务顾问尽职调查的主要对象 根据并购交易中涉及各主体的关 表买方对交易标的进行 系,财务顾问在并购项目中的尽代表卖方对交易标的进行 尽职调查 职调查对象大致可以分为四类 尽职调查 般来說,买方均会聘请财务願问 与第一种尽职调查类型相对,卖方 对交易标的进行全面尽职调查,作 监管机构 也会聘诸财务顾问,对交易标的进 为买方决策基 行调查,为出售工作做准备 根据监管机构的要求 代表卖方对交易进行尽职 买方进行尽职调查 交易标的 在某些情况下,监管机构会受求收 在某些情况下,根裾法规要求,被 奄,侧重于诃查收购人的资金实力 交易进行尽职调查,调查主要 履约能力、主体资格等方面 佣重于交易是否公平合理。以及收 购人的资格等 CICC 中国国际金融有限公司 财务顾问尽职调查的目的和主要领域 作为并购交易中其他各项工作的基础,开展尽职调查时即应带着明确的目的进行 宏观和市场环境调查 估值及定价 业务运营情况调查 调查的目的 确定交易结构及条款 财务情况调查 调查的主 法律情况调查 计后续整合方業 监管环境调查 CICC 中国国际金融有限公司 财务顾问尽职调查的关注要点 尽职调查的各方面不仅各有侧重,而且应彼此关联、综合考查 ■行业/企业的业务模型、盈利模式 业务 ■标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素 ■协同效应,以及未来潜在的整合成本和整合风险 在做业务尽职调查时,可以以估值模型为线索进行调查 不妥忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别 是公司战略 ■历史财务数据的真实性,可靠性 ■预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预的依据是什么? 是否有表外负债? ■内控制度的健全性(审计师的内控审计报告) ■税务问题〔除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题 CICC 在做财务尽职调查时,要与审计师充分沟迺,并且与业务尽职调查紧密联系 中国国际金融有限公司 财务顾问尽职调查的关注要点(续) 公司自身的法徫情况:重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 交易所涉及的法律问题:股权结构(类別股权安排,优先股东、期权等问题) 行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等 法律尽职调查大致可分为两部分,一部分为公司本身的法律情况,需要依徫师去进行调查 行需要关注来来的风险所在;另一部分为交易所涉及的法律问题,此邻分抆行要充分组织和 参与讨论,具体的工作可以以律师为主 管理层聘用和留任问题 人力资源 工会问题 ■离退、内退人员负担及养老金问题 人事的问题对于收购后的成功整合非常重妥,不容忽视;授行需起牵头的作用,具体 由适当的中介机构承担 是否有历史遗留问题?比如一厂多制等 其他 ■是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题 应根据相关监管规则及实际策例,制定并不断宄善“检查事项清单”,逐项确认 CICC 中国国际金融有限公司 财务顾问尽职调查的方式 尽职调查有多种方式,并无绝对优劣,而应根据调查事项的特点选择合适的方式 公司出具的文件 如未来财务数 独立药贡齐出具 如公司战 对理报 如历史财务数撾 实地考察 典型的尽职调查方式 权威机构出具的 如投资环境 市场数据 业分合 我方独立词查 我刻玩药蛉查业 金等流况 如历史财务数据 CICC 中国国际金融有限公司 财务顾问尽职调查的方式(续) 各种方式应综合运用、彼此验证 1子1;市场份额 剑子2;内控制度 的 管理层访谈 市场份额 内控制度 CICC 中国国际金融有限公司