董秘的权利义务和法律责任.pdf

董事会秘书的权利董事会秘书的权利、义务与义务与 法律责任 为什么把董事会秘书定为研究的对象 随着中国证券市场迈入随着中国证券市场迈入 全流通时代,上市公司董事 会秘书的业务素质提高的会秘书的业务素质提高的 重要性日益凸显。 对外发言人对外发言人 指定联系人 窗口 目 录 一、上市公司董事会秘书的法律地位 二、董事会秘书的权利(职权) 三三、、董事会秘书的义务董事会秘书的义务 四、董事会秘书法律责任 五五、、交易所的惩诫交易所的惩诫 一、、董事会秘书的法律地位董事会秘书的法律地位 董事会秘书的法律地位：公司高级管理人员 -- 2005年全国人大修订的《公司法》217条。 １、董事会秘书制度设立的历史沿革： “董事会秘书”最早出现在1993年《深圳经济特区股份有限公司条 例》 境外上市的外资股-- 1994年《关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》 境内上市的外资股—1996 年3月上海证券交易所发布了《关于 B 股上 市公司设立董事会秘书的暂行规定》 境内上市的内资股-- 1996 年8月，上海证券交易所发布了《上海证券 交易所上市公司董事会秘书管理办法交易所上市公司董事会秘书管理办法 （（试行试行)) 》》 1、董事会秘书制度设立的历史沿革 1997年3月，上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了 《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通 知。12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事 会秘书会秘书””条款条款 2001 年 ， 深 沪 证 券 交 易 所 修 订 的 《 股 票 上 市 规 则 》 沪深证券交易所修订的年沪深证券交易所修订的 《《股票上市规则股票上市规则》》 2005年，公司法从法律意义上正式确定了董事会秘书的职责，并 且规定了董事会秘书高级管理人员的法律地位且规定了董事会秘书高级管理人员的法律地位。。 2008年上海证券交易所修订《股票上市规则》将董事会秘书定义 为为 ““信息披露部门负责人信息披露部门负责人””；；年1212月月 １１日发布了日发布了 《《上海证券交上海证券交 易所上市公司董事会秘书资格管理办法》；12月4日，上交所发布了 《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》以进一步提高上市 公司信息披露质量，规范上市公司董事会秘书行为。 ２、董事会秘书的任职资格 任职资格: 积极资格积极资格 （（上市规则和公司章上市规则和公司章 程规定） 消极资格消极资格 （（新公司法新公司法147147条及有条及有 关规定） 董事会秘书的积极资格:董事会秘书的积极资格: １１１１、、、、应当具备履行职责所必需应当具备履行职责所必需应当具备履行职责所必需应当具备履行职责所必需 的财务管理法律等专业知识；的财务管理法律等专业知识； 2、具有良好的职业道德和个人2、具有良好的职业道德和个人 品质；品质； 3、取得交易所颁发的董事会秘3、取得交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书书培训合格证书书培训合格证书书培训合格证书。。。。 ２、董事会秘书的任职资格 （（一一 ）） 《《公司法公司法》》第一百四十七条第一百四十七条规定