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PAGE PAGE 4 XX冷冻厂有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护XX冷冻厂有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为；保障公司在其唯一投资决策主体股东的授权下，充分履行运营职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第三条 公司经营宗旨：根据母子公司产权纽带下的运营实体定位，通过经营管理受托范围内的国有资产和业务，确保国有资产的保值增值。 第四条 公司注册名称 中文名称：XX冷冻厂有限公司 第五条 公司住所：北京市朝阳区和平街8号 第六条 公司经营范围：冷冻、冷藏储存；场地出租；安装、维修：冷冻空调工程；批发、零售：水产品，预包装食品（主营：干果、坚果，肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、面粉、米面制品、烘焙食品、豆制品、冷冻饮品、方便食品、罐头、腌制品（有效期至2017年6月4日）；装卸服务（不含港口装卸服务） 第七条 公司注册资本为人民币563.5万元 第八条 股东名称和公司类型 股东名称：XX集团有限公司。 公司类型：有限责任公司（囯有独资）。 第九条 股东的出资方式、出资额和出资比例 北京XH集团有限公司为公司的唯一股东，出资额为人民币563.5万元，出资比例100%。股东以其全部出资额为限，对公司承担责任，并依法享有出资者的各项权利。 第十条 执行董事为公司的法定代表人。 第十一条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。 第二章 股东的权利和义务 第十二条 公司不设股东会。股东行使下列职权： (一）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； (二）审批公司增加或减少注册资本，公司及其所属企业核销权益、发行债券或其他证券及上市方案； (三）审批公司及其所属企业重大的对外投资、融资事项 及境外投资行为； (四）审批公司对其所投资企业外的企业或他人提供的担保，以及超出其持股比例对所投资企业提供的担保； (五）审批公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产以及改制方案、产权转让或划转； (六）审批公司的改革重组方案和公司独资、控股子企业的转制改组方案；审批公司重要子企业章程的制定和修改； (七）审议公司的经营方针和投资计划； (八）审批公司经营班子业绩考核、薪酬分配方案及公司的工资计划； (九）审批公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； (十）审批执行董事、监事的工作报告； (十一）修改公司章程； (十二）委派和更换公司的高级管理人员及总经理助理、组织人事经理、财务经理、纪检监察部门负责人，本章程另有特别规定的除外； (十三）法律、法规、规章规定的其他职权。 第十三条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第十四条 股东的义务： (一）足额缴纳本章程规定认缴的出资额； (二）公司被核准登记后，不得抽回出资； (三）以其出资额为限对公司债务承担责任; (四）遵守公司章程。 第三章 公司的法定代表人 第十五条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东委派。 第十六条 执行董事每届任期3年，任期届满可连任。任期届满未及时更换委派，或者执行董事在任期内提出辞职，未经股东同意的，该执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行执行董事职务。 第十七条 执行董事对股东负责，根据股东的意志、战略意图行使下列职权： (一）向股东报告工作； (二）执行股东的决议； (三）制订公司经营计划和投资、融资方案； (四）制订公司年度预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； (五）制订公司增加或减少注册资本，发行债券或其他证券及上市的方案； (六）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案； (七）决定公司内部管理机构的设置； (八）按规定程序聘任或解聘总经理，根据总经理提名聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其薪酬事项； (九）制定公司基本管理制度； (十）听取并审定总经理的工作报告； (十一）法律、法规以及股东授予的其他职权。 第十八条 下列事项执行董事应上报股东备案： (一）股东批复事项的执行情况； (二）公司年度财务决算审计报告； (三）公司年度内超过企业所得税法规定的税前扣除限额的捐赠情况（含实物折算等资产）； (四）重大安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对股东权益可能产生较大影响的事项； (