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国内企业境外上市法律实务 德衡律师事务所高级合伙人 房立棠 国内企业境外上市法律实务 一、企业境内境外上市的法律环境 二、境外直接上市 三、国有企业的红筹上市 四、民营企业的红筹上市 五、境外借壳上市 六、境外证券市场入市标准 一、企业境内境外上市的法律环境  国内证券市场法律环境的变化  境内企业境外上市的优劣分析 二、境外直接上市（发行H股）  发行H股的条件  直接上市的优缺点 三、国有企业的红筹上市  国企红筹上市的程序  红筹回归的方式  渗透表决机制 国企红筹上市股权重组模式（上市前） 国资委 国有控股公司 国内拟上市公司 国企红筹上市股权重组模式（上市后） 国资委 国有控股公司 BVI公司 公众股东 开曼公司（上市公司） 国内公司 红筹回归的法律问题— 回归的条件 红筹回归的条件：  股票已在香港证交所上市交易一年以上；  股票市值不低于两百亿港元；  最近三个会计年度累计净利润不低于二十亿港元；  50%以上的经营性资产在境内，或者50%以上的利润来源于境内业务。 红筹回归的法律问题— 回归的方式 (一)发行CDR （示意图） 国内 证券 国外上 保管银行 存托银行 国内公 市场 市公司 众股东 交易 红筹回归的法律问题— 回归的方式 （二）发行A股 国内控股集团 国内公众股东 国内上市公司 BVI公司 境外公众股东 境外上市公司 国内企业 四、民营企业红筹上市  与国有企业红筹上市的区别（程序）  股权重组模式  10令下的外资并购 民企红筹上市股权重组模式一 自然人（外国人代） BVI-1公司 公众股东 开曼公司（上市） BVI-2公司 国内公司 民企红筹上市股权重组模式二 自然人（外国人代） BVI公司 公众股东 开曼公司（拟上市） 国内公司 五、境外借壳上市  香港借壳上市  美国OTCBB借壳上市  美国SPAC上市 借壳上市重组示意图 原股东 BVI-1公司