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终于说明白各类资产管理计划增值税范围 法询近期精品课程：混业资管金融产品设计、案例、风险和监管【2.17-19▏上海】【3.3-5▏深圳】金融全体系研修班【深圳站▏2.25-3.1】【北京站▏3.15-19】 债券投资实务高级研修班【2.18-19▏上海】点击上面蓝色标题，可以获取详细课程信息 更多活动咨询刘老师电话amp;微信原创声明 | 本文作者金融监管研究院创始人孙海波，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。前言 1月12日财政部公告，对资产管理行业增值税的新规暂缓执行，2016年7月1日才正式实施（注意不是按照产品成立日期，而是按照）。同时财政部和税务局也给自己一个缓冲时间，未来重新制定明确的增值税应税范围。下面笔者计划金融行业相关的几个文件，以及资产管理行业运行特征稍作总结：140号文尤其第四条把此前存在征税遗漏的资管产品征税主体落实在了管理人身上，让所有的资管产品无法遁形。同时为避免重复征税，规定非保本投资收益不交增值税，持有资管产品到期不属于金融商品转让。笔者其实对税务领域并不专业，但对资产管理行业的运行特征以及产品特征还算熟悉，所以尝试对财税140号做深入探讨。我们看看整体资产管理的规模，截至2016年底，银行理财按照正常的增值速度大约是29万亿，信托规模19万亿，公募基金9.17万亿，私募基金实缴规模7.8万亿，基金专户17万亿，券商资管15万亿，保险资管1.6万亿。加总数字大约99 万亿。那么应交增值税去除公募基金9万亿、去除通道叠加部分（基金子公司一对一专户、券商定向资管、和大约估算的50%信托规模、一半的私募基金）36万亿，资管业务应交增值税范围大约54万亿，其中这54万亿投资范围以非标资产、债券资产、同业资产为主。如果这里再扣除部分利率债投资、国债、同业往来利息收入，笔者估算应税税基收入大约为45万亿乘以5%为2.25万亿，按照6%简单匡算可能增值税的影响规模在1300亿的量级。这里仅作为一个基本数量级的猜测。 总体增值税在资管行业的分布我们这里的资产管理里的定义，笔者认为包括银行理财、公募基金、私募基金（包括私募股权投资基金、其他类型私募基金）、券商资产管理计划、基金专户（包括子公司）、信托、期货资管、保险资管。但私募基金中的有限合伙基金不属于讨论范畴。其实从财政部目前的思路看，并没有很多重复征税情况，但由于整个资产管理行业此前因为权责不清，处于漏缴状态，未来财政部和税务总局只是清晰化缴税主体和范围，导致多数资管领域无法避税，从加重了1000多亿量级的税务负担。因此无论是基金专户、契约性私募基金，还是银行理财、信托计划都会受到影响，但通道业务基本不受影响。合法规避思路大概有：将部分合约保本型产品设计为结构保本，走定制化公募的路径。 一何为保本？之所以判定是否保本非常重要，是因为整个金融行业增值税的征收主要集中在两大类别：贷款服务、金融商品转让。而判定很多金融产品是否属于贷款服务主要是看其是否属于合约保本；判定是否属于金融商品转让主要看是否持有到期，以及底层资产是否属于“金融商品”的定义范畴。140号文简单描述“指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”；这和我们金融从业人员理解的保本是有差异的。我们金融行业一般说保本主要是看风险级别，如果是银行或保险金融机构担保，或者通过非常好的结构安排确保部分投资人（比如优先级）保本，认为比较靠谱。如果只是一个高风险债券，虽然发行人明确承诺到期偿还本息，但我们可能认为这个是风险资产不是保本。但税务局的思路完全不一样，不是按照风险级别来衡量产品是否保本，而是按照合同约定，只看合同是否约定了这样的到期本金和收益偿还，不看这种约定的承诺是否真的靠谱。所以税务局看来高收益债同样属于保本收益。只要把握了这个区别，下面的几个分析就能很好理解。下表的列举逻辑部分基于本文第三部分的假定的结论。 （1）对于资管产品而言，目前只有主要只有银行理财存在6.1万亿的保本理财。以及存量中少量公募基金的保本产品。从目前的监管体系看，只有银行理财仍然有6万亿左右的保本产品，而且是合同明确约定保本。这是银监会1104非现场监管体系以及2014年39号文明确的内容，保本理财募集资金银行按照负债来处理，如果是金融机构购买银行保本理财，类似大额存单CD，按照同业存放核算。如果个人和企业购买保本银行理财，银行多数按照一般存款核算。目前市场大量引用银监发[2014]35号文说银行保本理财受到严格监管，纯属误读。证监会监管的证券期货资管受新八条底线严格约束，绝不可能发行保本产品，结构化产品优先级也不属于保本。私募基金、信托计划、绝大部分公募基金也都不属于保本产品。尽管市场上尚有3000多亿存量保本公募基金产品，但目前新发产品也基本冻结，从数量上看可以暂时忽略