上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订).docxVIP

上市公司收购管理办法 （2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席 办公会议审议通过， 根据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委 员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》 、 2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公 司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》 、2014 年 10 月 23 日中国证券监督管理委员会 《关于修改 〈上市公司收购管理 办法〉 的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会 《关 于修改部分证券期货规章的决定》修正） 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活 动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社 会公共利益， 促进证券市场资源的优化配置， 根据《证券法》、《公 司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德， 自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵 循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务 — 1 — 人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格 履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密 义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政 策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批 准的，应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动 的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的 司法、仲裁管辖。 第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司 的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一 个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得 上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 — 2 — 状态； （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条 规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股 东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收 购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转 让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的， 应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对 不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并 依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。 第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负 有忠实义务和勤勉义务， 应当公平对待收购本公司的所有收购人。 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应 当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不 适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资 助，不得损害公司及其股东的合法权益。 — 3 — 第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券 法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘 请财务顾问的，不得收购上市公司。 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独 立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及 其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事 不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书 的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公 认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、 出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第十条 中国证监会依法