海问—广州杰赛—杰赛科技股权转让方案(word板-2）xiao.doc

PAGE 5 PAGE 23 广州杰赛科技发展有限公司 股权转让方案设计 （机密） 海问公司 TIME \@ yyyy年M月d日 2002年5月22日 目录 TOC \o 1-3 1 方案设计基础 3 1.1 方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估 3 1.2 方案的治理结构基础 4 1.2.1 产权构成 4 1.2.2 人员结构、报酬体系与激励现状 5 2 方案设计的基本原则 5 3 方案操作说明 6 3.1 股权转让股份总额 6 3.1.1 股份总额 6 3.2 股份来源和股权授予主体 6 3.2.1 股份来源 6 3.2.2 股权授予主体 6 3.3 认股权的授予对象和持股比例 7 3.3.1 授予对象的确定 7 3.3.2 授予比例的确定 8 3.4 购股风险 10 3.5 股权的授予（受让）期 12 3.6 股权转让价格 11 3.7 股权受让人购股的支付方式与信贷支持 13 3.7.1基本内容 13 3.7.2内容说明14 3.7.2.1选择现金支付+信贷支付模14 3.7.2.1.1现金与分期支付比例的确定 15 3.8 股权转让的基本约束条件 15 3.9 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 16 3.10股份变现18 3.11 杰赛科技发展有限公司股权管理机构 19 3.12 方案实施后对杰赛科技发展有限公司原股东的影响 20 3.13 方案涉及的工商、税务问题 22 3.1 方案涉及的主要法律文件 22 4 方案的实施程序 23 5 附件 23 5.1 广州杰赛科技发展有限公司股权转让协议 24 方案设计基础 广州杰赛科技发展有限公司（以下简称“公司”）原名广州金蜂电子有限公司，经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166号文批准，于1994年11月19日注册成立，注册资本500万元。1999年12月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资，增资后公司的注册资本为2000万元，并改名为现在的“广州杰赛科技发展有限公司”。 公司现有在职员工900人，其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术骨干人员约30人，为了加强对管理与技术骨干的激励与约束，公司大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是： 一、在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市； 二、对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长； 三、使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。 本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施。 方案的前提之一：公司业务的经营风险不能低估 公司由8 个产品和市场基本不关联的事业部组成，在赢利模式、产品（服务）性质、竞争环境、和成长周期等诸方面，事业部与事业部之间差别很大。从成长周期来看，8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源之一的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2年内顺利实现转型；其他的事业部虽然所处的行业不一样，但是大体都属于劳动密集型的成熟产业，知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强，如果要达到比较快的增长，急需加大固定资产投资与市场开发的力度。整体来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表1-1： 组织特征 企业发展阶段 初创阶段 增长阶段 成熟阶段 衰退阶段 人力资源管理重点 创新，吸引关键人才，刺激创业 招聘，培训 保持，一致性，奖励管理技巧 减员管理，强调成本控制 经营战略 以投资促发展 以投资促发展 保持利润与保护市场 收获利润并开展新领域投资 风险水平 高 中 低 中--高 薪酬策略 个人激励 个人--集体激励 个人--集体激励 奖励成本控制 短期激励 股票奖励 现金奖励 利润分享，现金奖励 不可能 长期激励 股票期权（全面参与） 股票期权（有限参与） 股票购买 不可能 基本工资 低于市场水平 等于市场水平 大于/等于市场水平 低于/等于市场水平 福利 低于市场水平 等于市场水平 大于/等于市场水平 低于/等于市场水平 方