海问—广州杰赛—杰赛科技股权转让方案(职代会说明）-3.docVIP

PAGE 5 PAGE 1 广州杰赛科技发展有限公司 --关于公司高管人员和主要技术骨干持股的说明 北京海问投资咨询有限责任公司 TIME \@ yyyy年M月d日 2002年4月27日 BICI BICI 目录 TOC \o 1-6 \h \z 1. 为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股 3 1.1. 是解决委托--代理矛盾的需要； 3 1.2. 是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择； 4 1.3. 是降低公司经营风险的需要； 4 1.4. 是改革公司薪酬激励体系的需要； 5 2. 转让的对象是怎样确定的 6 2.1. 股权转让的原则 6 2.2. 受让人数量的确定 6 2.3. 候选人群的选定 6 2.4. 杰赛内部候选人成为受让人的条件 7 2.5. 七所技术骨干成为受让人的条件 8 2.6. 转让的股权是如何在受让人中间分配的 9 3. 股权转让的价格是怎样确定的？ 11 3.1. 杰赛目前的非上市公司性质： 11 3.2. 国有资产的保值： 11 3.3. 股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用： 11 3.4. 要参照中国已经实行类似方案的企业的定价方式： 11 4. 支付模式是怎么样确定的？ 12 4.1. 支付模式选择的原因 12 4.2. 信贷支付方式选择的原因 13 5. 转让过程要进行哪些手续 13 5.1. 受让人不动产评估 13 5.2. 签定5年劳动服务合同 14 5.3. 签定股权转让协议 14 5.4. 签定贷款与还贷协议 14 5.5. 进行股权变更登记 14 为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股 为了公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市以及对重要的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长而实行该股权转让计划。 是解决委托--代理矛盾的需要； 现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托—代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 而实施经理人持股计划的内部逻辑在于，企业所有者把股票作为激励经营者和高层管理者的一种手段，经理人若想获得收益，其必要条件是企业经营业绩优良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高，从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标，并且这种激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷。 对于目前杰赛的现状，引进经理人持股计划，将经理人的报酬与公司的长期发展业绩紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，从而有效降低公司的委托—代理成本，最终杰赛公司价值将会得到不断增长。 是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择； 目前来看，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，经营风险较高，前景有很大的不确定性。最终公司是否经营成功，取决于公司的战略选择与战略的执行能力，而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关系。国内外先进的管理经验表明，薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整，当企业处于增长阶段时期，对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方式，是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法。关于企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表1-1： 组织特征 企业发展阶段 初创阶段 增长阶段 成熟阶段 衰退阶段 人力资源管理重点 创新，吸引关键人才，刺激创业 招聘，培训 保持，一致性，奖励管理技巧 减员管理，强调成本控制 经营战略 以投资促发展 以投资促发展 保持利润与保护市场 收获利润并开展新领域投资 风险水平 高 中 低 中--高 薪酬策略 个人激励 个人--集体激励 个人--集体激励 奖励成本控制 短期激励 股票奖励 现金奖励 利润分享，现金奖励 不可能 长期激励 股票期权（全面参与） 股票期权（有限参与） 股票购买 不可能 基本工资 低于市场水平 等于市场水平 大于/等于市场水