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公司内部治理机制的改进（下） ——“董事会、监事会”二元结构模式的调整 龙卫球中国政法大学教授,李清池国家行政学院 四、可选择的方案及其剖析 （一）基本要求 对〈〈公司法》中董事会和监事会制度的调整必须考虑如何解决当 前公司治理中存在的问题。透过对〈〈公司法》及其实践影响、公司内 部治理机制理论、比较法经验的分析，在衡量如何调整“双会”制度 时，至少应当充分考虑以下几个方面： （1）加强董/监事的专业化和诚信责任，以解决“董事不懂事，监 事不监视”的问题。法律应当明确和细化董/监事的职责，以保证监事 和董事了解白己的权能，通过合适的努力来完成白己的义务，也可保 护勤勉任职的董/监事。 强调公司整体和小股东的利益，公司的监督和管理人员在工 作中必须以股东和公司的利益为目标。由于股东的分散以及公司大股 东的绝对控股地位，股东大会对公司经营管理的决策和监督显然无法 达到最佳的水平，我国〈〈公司法》在修订过程中，应该确立“董事会中 心主义”，在赋予董事会更多权能的同时强调和细化董事的诚信责 任。 公司法的修订需要考虑公司法和证券法律的协调。 证券监管 部门和证券交易所可以提供更加灵活和及时的监管。 对于难以及时 修改的公司法条文，可以留下补充的空间，由市场监管部门(比如证监 会)在具体规定中加以明确。 考虑公司职工的利益保护，需要通过各方面的渠道。从现有的 研究来看,德国的“共同决策机