双环传动：关于深圳证券交易所问询函回复的公告[文].pdfVIP

证券代码： 002472 证券简称：双环传动 公告编号： 2020-021 浙江双环传动机械股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2020 年 3 月 10 日 收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江双环传动机械股份有限公司的问询函》 （中小板问询函[2020] 第 59 号），公司对问询函中所提问题认真分析，现就问询 函相关事项回复公告如下： 问题一：请严格按照《上市公司信息披露公告格式第 1 号上市公司收购、 出售资产公告格式》就收购 STP公司和 WTP公司股权事项进行详细补充披露， 包括但不限于 STP公司和 WTP公司主要股东基本情况、主营业务，本次收购作 价的定价依据及其公允性等。 回复： 公司本次通过位于卢森堡的全资孙公司 Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l （以下简称“双环欧洲”或“买方”）作为收购主体，收购 Schmiedetechnik Plettenberg GmbH Co.KG （简 称 “STP 公 司 ” ） 和 Werzeugtechnik Plettenberg GmbH Co.KG（简称“WTP公司”）各 81%的股权， 交易对手方为 VVP Verm?gensverwaltung Plettenberg GmbH Co. KG 公司（简 称“ VVPKG公司”或“买方”）。 （1）STP公司和 WTP公司主要股东基本情况、主营业务 STP公司和 WTP公司 （以下统称为“STP集团”或 “标的公司”）全部由 VVPKG 公司 100%持有。 VVPKG公司总部位于德意志联邦共和国北莱茵 - 威斯特法伦州 （Nordrhein-Westfalen ，习惯称之为“北威州” ）普勒滕贝格市 Daimlerstrasse 9 号，注册于德国伊瑟隆（ Iserlohn ）市当地法院，注册编号为 HRA 4922。 VVPKG公司为德国两合公司，主营业务是投资控股，自身无实质业务运营， 目前仅用于最终股东自然人控制 STP公司和 WTP公司股权。 在本次收购前，标的公司股权架构情况如下图所示： （2）本次收购作价的定价依据及其公允性 ① 本次收购作价的定价依据 公司通过聘请专业财务顾问机构， 共同对标的公司的历史经营状况及盈利能 力、资产质量及资本结构、 在手订单及未来业绩预测等方面进行了尽职调查和估 值分析，并综合了收益法和市场法的估值结果对标的公司 100%股权价值进行了 最终评定。 收益法下， 采用现金流量折现法进行评估， 基于标的公司历史经营数据、 已 签署合同订单及对未来收入增长的合理预计、 标的公司所处行业发展及资本市场 状况等因素，测算得到标的资产于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的 100%股权价 值为 1,388 万欧元。 市场法下， 采用交易案例比较法， 选取与标的公司处于相同地区及行业、 主 营业务相近的交易案例， 根据标的公司所处行业特征及财务特征等因素选择企业 价值 EV/EBITDA作为价值比率， 测算得到标的资产于评估基准日 2019 年 9 月 30 日的 100%股权价值为 2,345