第四章-公司法.pptVIP

;1.公司的定义： 依照法律规定组织、成立或活动的，以营利为目的的，具有法人资格的企业;股份有限公司：是“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司。 有限责任公司：是“股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司。;我国目前主要实行准则主义 注：新公司法删掉了“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。;五、公司法的基本原则 5;（一）设立的条件 5;允许分期缴纳出资 NO26 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足.　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。;（一）股东出资 2;（5）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 31条;习题;第72条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;第73条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。;第75条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。;股东知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅;第54条 （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。;五、公司负责人（三）;4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿 6.国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理 7.董事、高级管理人员不得兼任监事 ;公司可以向董事提供借款吗？ 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司为他人提供担保有何限制？ 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。　;六、一人有限公司;组织机构的特别规定：（3） （1）决策记录置备制。章程由股东制定；不设股东会，但股东就决定公司的经营方针和投资计划作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 （2）实行财务监督。应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 （3）规定财产混同时股东对公司债务承担连带责任。公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。;（一）设立条件 6;4.股东大会的召集;5.股东大会的决议;（五）有限公司和股份公司的异同;第1