股权转让协议-内资转外资-复杂-新版.docxVIP

［买方］ 与 ［卖方］ 关于 ［目标公司 ］ 股权转让协议 201 ［ ?］年［?］月 股权转让协议 本股权转让协议（本 协议”由以下各方于201［?］年［?］月［?］日在中国［?］市签署： （1） ［卖方］（“［卖方 ］” ，）一家依据 中国 法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册 地址为中国 ［ ? ］ ，法定代表人为 ［?］；及 （2） ［买方］ （“［买方］”，）一家依据 香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册 地址为 ［? ］。 （在本协议中，前述二方统称为 “各方”，各自简称为 “一方”） 鉴于： （A） 截止签署日 ，［卖方］持有 40%的无任何 权益负担 之［目标公司 ］（ “［目标公司 ］”，一 家依据中国 法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为 中国 ［?］，法定 代表人为 ［?］）股权（“境内股权 ”及）其对应之约 ［?］亩地块 （“地块” ）之国有土地使 用权； （B） ［买方］拟按照本 协议 约定的条款和条件向 ［卖方 ］收购其持有的 ［目标公司 ］的 30% 股权（ “拟定交易 ” ，） ［卖方］同意并愿意进行前述 拟定交易 ； （C） ［卖方 ］拟将其持有的 ［目标公司 ］的 10%股权转让给 ［其他股东 ］（ “［其他股东 ］” ）指 定的注册在 中国 的关联实体 （ “［其他实际买方 ］”，）且［其他股东 ］拟将其持有的 ［目 标公司］的 10%股权转让给 ［买方］（“境内转股 II ”，）具体条款条件由 ［卖方 ］、［其他 股东］、［其他实际买方 ］及［买方］另行协商； （D） 上述拟定交易 及境内转股 II 完成后， ［买方］持有［目标公司 ］40％的股权； ［其他 股东］持有［目标公司 ］50%股权；及 ［其他实际买方 ］持有［目标公司 ］10％的股权； 及 （E） 各方 同意按照本 协议 的条款及条件进行 拟定交易 。 为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本 协议如下，以兹信守： 释义 定义 除非本协议另有规定，本 协议文本中的粗体词语应具有本 协议附件一（定义）所赋 予之含义。 解释 在本协议 中使用的标题不影响对本 协议 的解释。 除非本 协议 另有规定，在本 协议中提及的条款、附件或附录系指本 协议 的条款、附件或附录。各附件、附录构成本 协议 不可分割的一部分，提 及本协议时均含指各附件、附录。 除非本 协议 另有规定，在本 协议项下，如可行使某项权利的日期为非 工 作日，则可在该日期后的首个 工作日 行使该项权利；如应当履行某项义 务的日期为非 工作日 ，则应在该日期后的首个 工作日 履行该项义务。 在本协议中提及的日期系指 公历日 ，在本协议中提及的时间系指 北京时 间。 在本 协议 中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸 张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。 无论本协议有何其他约定，在本 协议中提及的 相关法律法规 均包括之后 对该等 相关法律法规 不时的修改、变更、增补或重订之文本。 在本协议中提及的政府部门 包括依法承继这些部门职能的 政府部门。 “包括 ”指“包括但不限于 ”。 股权转让 ［目标公司 ］股权 各方同意，按照本 协议的约定及条款： ［卖方］向［买方］转让其持有的无任何 权益负担 的［目标公司 ］之 30%股权 （“目标股权 ”；） ［ 买方 ］在 交割日 ，通过受让无任何 权益负担 的 目标股权 ，成为 目标股权 的唯一的法定所有权人及受益所有人及 ［ 目标公司 ］的股东。 股权对价 作为受让 目标股权 以及［卖方 ］履行其在本 协议项下全部义务的对价， ［买 方］应向［卖方］支付人民币［?］元整（RMB［ ? ］.00）（股权对价”。 各方一致同意并确认， 股权对价 已考虑到了 ［卖方］在［目标公司 ］中与目标 股权相关的全部和任何利益，包括截止［?］年［?］月［?］日（基准日”为止 的任何应分配和支付予 ［卖方 ］的应分配红利 （如有）以及［卖方］在相关法律 法规下享有的任何权益。 各方同意，在（i）先决条件全部得以满足（或按照本协议第3.1.1条的约定被 ［买方］予以豁免）；及（ii）交割日已实现为前提下，受限于本 协议第2.3.2的 约定， ［买方］应在以下条件全部实现或满足之日起十 （10）个工作日 内（“支 付日 ”，）支付 股权对价 ： （a） 交割日 实现； （b） 截止至支付日 （含该日 ），并无致使本 协议及任何其他 交易文件目的 或拟定交易 无法实现的任何 重大不利变化 或不可抗力事件 发生； （c） 截止至支付日 （含该日 ）， ［卖方］未违约本 协议及任何其他 交易文件（ 如适用 ）之任何约定；及 （d） 截止至 支付日 （含该日 ）， ［卖方］所作的 卖方保证 均真