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公司章程由谁制定 公司章程对公司是很重要的， 相当于就是内部的一个规章制度，而通常是在公司设立的时候就应当制定公司章程， 那么这个有限责任公司章程由谁制定和修改的呢 ?下面一起来看看 ! 一、有限责任公司章程由谁制定和修改的 有限责任公司设立时，公司章程由股东共同制定。 公司章程的修改由股东会行使，股东会就修改公司章程决议的表决须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 二、拟公司章程的注意事项 ( 一) 应符合法律行政法规的强制性规定 在制定或修改公司章程时，应注意三个问题： 1 、制定或修改公司章程的权利属于股东会 ; 2 、制定或修改公司章程须以股东会决议进行 ; 、制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。 公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。 公司章程的修改应遵循以下程序： 首先由董事会提出修改公司章程的提议，并提出公司章程的修改草案 ; 其次将修改公司章程的提议通知其他股东 ; 第三由股东会对公司章程修改条款进行表决。修改公司章程的 决议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过并制作股东会决议。 关于 公司章程修改的股东会决议作出后， 公司应向工商行政管理机关申请 变更登记。 ( 二) 要与公司治理有机地结合 我国有限公司治理的模式大多由股东会、 董事会和监事会构成， 股东会是公司的权利机构， 董事会是公司的执行机构， 监事会是公司 的监督机构。在制定和修改公司章程的过程中， 要将三大机构与公司 治理有机结合，以致发挥最大功效。如何做到有机结合，则应注意以 下几个问题： 、应规定明确、详尽的股东会议事规则，使股东会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，应将股东、股东会的权利义务制定得详尽并具有可操作性。 、应规范董事会的运作。 要明确董事会的权力范围， 尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化 ; 要规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确董事只能由具有完全行为能力的自然人担任 ; 要建立健全董事会议事规则， 包括对董事会会议的召集、 通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定 ; 要强调董事勤勉义务， 要求董事不但要遵守法律、 法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务， 禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金，利用职务便利损害公司利益等。 、应充分发挥监事会的作用。 不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则， 更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障，使监事会能真正起到监督的作用。 ( 三) 尽可能地完善公司章程内容使之切实可行 由于法律规定往往过于原则，在实际运用中缺乏可操作性，公 司章程自身要解决的问题就是将这些原则性的规定细化， 使其具有可 操作性。因此， 制定一部规范、科学的公司章程会使公司及股东有章 可循，避免股东之间发生纠纷。 公司的股东和发起人在制定公司章程 时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。 1 、法定记载事项必须予以载明。我国《公司法》第 25 条所规定的前十个方面的事项， 都是公司得以设立和运营所必不可少的， 任何事项的遗漏， 都会造成公司章程的无效， 从而公司也就无法注册登记。因此，在制定有限责任公司章程时，要特别注意将章程规定的内容涵盖所有必要记载事项。另外，关于这些必要记载事项的规定，还必须做到合法、真实、明确，内容不得与《公司法》及其他法律、法规的规定相违背。 、任意记载事项必须合理合法。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律强制性规定， 就是合法有效的。因此，公司的章程应充分考虑公司自身情况， 将可以考虑到的、 易产生纠纷 的情况规定清楚、 详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行 细化和补充。