收购股权及资产整合的投资意向公告 2010-05-11文库.pdfVIP

证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2010—019 四川富临运业集团股份有限公司 关于向四川省遂宁开元运业集团有限公司增资、收购股权及资产 整合的投资意向公告 本公司及其董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别风险提示： 1、本次投资意向事项尚处于意向性阶段，存在较大不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险； 2、本意向项目正处于尽职调查、审计、评估阶段，项目尚未具备实施条件； 3、本次投资意向事项如能得以实施，将形成四川富临运业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）与控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富 临集团”共同出资，构成关联交易。 4、根据证监公司字［2001］105号文件规定，本次投资意向不构成重大资产 重组。 一、股权重组、资产整合项目意向概述 （一）、2010 年 5 月 10 日，公司和四川省遂宁开元运业集团有限公司（以 下简称“开元运业”）、富临集团三方签署了《股权重组意向协议》。拟由公司和 富临集团一起向开元运业增资，然后双方共同收购开元运业股东的股权。 1、股权重组主要原则： 一是保证国家利益原则，企业重组中必须明晰资产，不得将国有资产变为民 营企业资产，保证不侵占国家利益。股权转让必须依法纳税，企业重组后纳税地 和渠道不变；二是保证企业利益原则，企业重组后公路运输业务必须持续经营下 去，通过整合资源，进一步提高企业竞争力，促进企业长远健康发展，为遂宁交 通运输事业发展做出更大贡献；三是保证股东利益原则，股权收购中应坚持依法、 自愿原则，对所有股东一视同仁；四是保证员工利益原则，企业重组后实行人才 属地化战略，保持主要管理队伍和业务骨干的相对稳定；保证开元运业现有员工 不得因为企业重组而下岗（除《中华人民共和国劳动法》规定原因外），企业发 展后应积极招收失业人员，承担社会责任。 2、股权重组的分为两个阶段进行： （1）增资扩股阶段 公司、富临集团拟向开元运业各增资100万股，开元运业的注册资本由1300 万元增加至 1500 万元。认缴出资的价格，以开元运业每股所对应的评估净资产 作为依据进行确定。由三方在完成尽职调查、审计、评估等工作后，签署正式的 《增资扩股协议》。 （2）、股权重组阶段 在公司、富临集团成为开元运业的股东后，根据开元运业《公司章程》及《 公司章程补充规定》等相关文件规定开展内部股权收购工作，对开元运业原有 股东按照自愿的原则进行股权收购。公司、富临集团方各自收购开元运业的股权 比例基本保持一致，富临集团高于公司。股权受让的价格，以评估机构对开元运 业评估的每股净资产作为依据。股权收购资金实行分期支付。股权转让双方以现 金交易，转让双方签订股权转让协议后，受让方第一次付款比例不低于60%，余 款在第一次付款后一年内付清；受让方按年息6%向出让方支付余款利息。 三方委托四川中企华评估事务所有限责任公司以 2009 年 12 月 31 日为基准 日，对开元运业资产进行评估，该评估结果作为增资扩股和议定股权转让价格的 参考。 三方共同制定《职工权益保障方案》；《职工权益保障方案》经开元运业职工 代表大会或职工大会表决通过后共同遵守，在公司、富临集团达到控股开元运业 后组织实施。 （二）、鉴于富临集团持有公司39.86%的股权，系公司控股股东，其已向公 司承诺富临集团及其控制的企业均不自营、合营或合资经营与我公司现所从事的 业务（即客运业务），如出现与公司同业竞争，则公司可要求在同等条件下优先 收购所涉及的资产或股权。公司和富临集团于2010年5月10 日签署了《资产整 合意向协议》，约定： 1、在公司、富临集团双方完成对开元运业控股 67%及以上后，双方通过公 司分立或新设公司将开元运业分拆为两个公司，一个专业从事客运业务，原开元 运业所有客运业务转移到该公司；以及另一个由非客运类资产及业务构成的公 司。新设的客运公司的股权归属公司，非客运类资产构成的公司归属富临集团。 双方根据分拆后两个公司的资产情况进行结算。 开元运业主要从事客运业务，其员工均从事客运工作，开元运业员工由新的 客运公司接收并安排工作，签订新的劳动合同。 双方在收购开元运业股权