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股份代持协议书 协议编号： 实际出资人（甲方） ：方** 身份证号：【 】 名义股东（乙方）：周** 身份证号：【 】 鉴于,甲方方**拥有上海**** 有限公司（以下简称 “****公司”）【100】% 股份，其中，甲方欲将其中【 100】%股份按委托给本公司高级管理 人员乙方周 ** 代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框 架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协 议： 一、股份代持关系的界定 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股 份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对 外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包 括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方 意愿行使表决权利； 代理甲方行使公司法、 公司章程项下的其他股东 权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相 关法律文件。 股份代持关系， 可以理解为隐名股东、 隐名代理等类似法律概念， 但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 代持股份：甲方将其拥有的 **** 公司 100%的股权，计出资金额 100 万元人民币（ **** 公司注册资本金为 100 万元），通过本协议作 为“代持股份 ”。 代持股份将通过工商设立登记等程序，登记至乙方名下，并委 托乙方以自己名义对外代为持有。 甲方作为实际出资人，在设立 **** 公司时对代持股份已完成了实 际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再 支付相关股权转让款。 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令， 乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、 质押以及进行 增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 代持股份项下的股份收益（含利润分红） ，由甲方实际受益人所 有。 乙方按照甲方真实意思或指令，对 **** 公司的利润分配等重大事 宜，以股东名义在股东会行使表决权。 如财务管理关系， **** 公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账 户或由乙方名义股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在内的股权收 益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方 意愿，履行股东权利。 乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项 权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会 决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 鉴于甲方作为实际出资人且为 **** 公司的最大股东，甲方同时委 托乙方作为 **** 公司法定代表人， 按照甲方意愿行使 **** 公司法定代 表人职责。 五、甲方的声明与承诺 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲 方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存 在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 甲方有权以实际出资人名义，直接行使 **** 公司的股东权利，乙 方配合甲方行使股东权利程序。 甲方参加 **** 公司股东会， 乙方按照 甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。 甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或 就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈 亏与法律责任，均由甲方承受。 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅 自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害 **** 公司情形， 甲方除有权立即收回代持股份外， 乙方上述行为造成 甲方或 **** 公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。 六、乙方的声明与承诺 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定， 以及甲方的意愿或指令， 合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外 行使股东权利。 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处 置，包括但不限于转让、质押代持股份。 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全 部或部分事务进行转委托、转代持。 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解 甲方实际出资人真实意愿。 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东 义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。 七、代持期限及协议终止 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【三】年。 代持期限届满后，未有甲方书面终止通