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新会计准则下“控制权”对公司财 务状况的影响 【摘要】本文试通过对上市公司的个 案数据分析来讨论具有中国特色的新准则 对财务状况的影响，以及应如何判断上市公 司的实际控制权，从而使企业合并以后的财 务报告能真实地反映企业的实际情况， 以便 报表使用者更好地理解财务报告。 【关键词】 控制；同一控制； 表决 权 一、引言 从2006年2月，财政部推出了新版〈〈企 业会计准则》以来，国内会计界和实务界的 反响强烈。新准则已于 2007年1月1日起 在上市公司全面执行。新准则相对于老准则 而言，无论在准则的框架方面还是具体内容 方面，都有很大的不同，有的还做了重新的 定义，例如企业合并中区别“同一控制”和 “非同一控制”造成对上市公司财务状况 的影响较老准则就有很大的差异。 根据新准则的定乂，企业合并是指将两 个或两个以上单独的企业合并形成一个报 告主体的交易或事项。由于新准则在框架中 特别强调“企业合并”分为两个部分， 因控 制能力的不同而区分为“同一控制下的企 业合并”和非同一控制下的企业合并”， 并对两种不同的企业合并规定了不同的处 理方式。笔者注意到，新准则下，同一控制 下的企业合并采用权益结合法，不改变合并 双方的账面成本；而非同一控制下的企业合 并采用购买法，被合并方的资产、负债通常 需要在列报的时候调整到按公允价值计量 的成本。由于对被合并方控制权的不同，造 成企业合并以后，对公司财务状况的重大差 异，特别是对于那些取得时历史成本较低， 甚至根本没有账面价值的资产， 相对于公允 价值的体现，其差异是惊人的，对公司持续 经营以及财务指标、结构的变化也是巨大的。 二、控制的特征及表现方式 所谓同一控制，是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同多方最终控制 且该控制并非暂时性的。根据《企业会计准 则讲解》的解释，能够对参与合并各方在合 并前后均实施最终控制的一方通常指企业 集团的母公司。而对于实施控制的时间性要 求，具体是指在企业合并之前，参与合并各 方在最终控制方的控制时间一般在 1年以上, 企业合并后所形成的报告主体在最终控制 方的控制时间也应达到 1年以上。 《新准则》中多次提及“控制”，尤其 是在企业合并中。所谓“控制”，是指一个 企业能够决定另一个企业的财务和经营政 策，并能据以从另一个企业的经营活动中获 取利益的权力。他的主要表现形式体现为公 司持有多少表决权以及持有什么类型的表 决权。表决权是指被投资单位经营计划，投 资方案、年度财务预算方案和决算方案、利 润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构 的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公 司的基本管理制度等事项持有的表决权。 在 实务中，通常表现为： 第一，母公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位50泅上的股权，并享有同等 的权利和义务； 第二，在被投资单位的董事会成员中， 本公司或本公司可以控制的子公司派出董 事会成员超过全部董事的半数以上， 实质上 形成对公司的财务和经营政策的控制。 三、上市公司控制权的整体状况 根据万德资讯网截至 2007年8月9日 的统计，选取资产规模最大的前 100名上市 公司为样本单位，选取样本单位的资产总计 为246亿元，股本总计为117 834万股。 同时把第一大股东对样本单位持股比例超 过50%勺进行筛选，其中第一大股东持股比 例超过50%的有42户，占样本单位的 42% 其相应的资产总额为 90亿元，占样本单位 总资产的37%第一大股东持股比例未超过 50%勺有58户，占样本单位的 58% 其相应 的资产总额为155亿元，占样本单位总资产 的63% 根据万德资讯网的数据， 再根据沪深两 地所有上市公司1 522户的样本单位，对所 有第一大股东持股比例超过 50%勺上市公司 进行筛选，结果为只有其中的 266家，即仅 占上市公司总样本的％前述沪深两地资产 规模前100名的公司中第一大股东持股超过 50恕上的为42户，占266户的％ 由此可 见，在目前的上市公司中，第一大股东占绝 对控制权的上市公司并不占多数。随着股权 分置改革的完成，大部分的上市公司发起人 都因支付流通股对价而摊薄了对上市公司 的持股比例。那么从直接拥有上市公司超过 半数以上表决权来达到控制上市公司的目 的显然已经不是主流方式。 即使在资产规模 前100名的上市公司中，也仅有不到一半的 大型上市公司享有绝对控制权。试想由于企 业合并准则的实施，同样的投资行为可能在 报表上的表述结果完全不同，一个用账面价 值反映，一个却用公允价值反映，两者的信 息显然不可比。这对报表使用者来讲，可能 会造成困惑。这需要加强对投资者的教育， 让投资者学会用新准则的思路去解读报表。 四、个案分析 控制权的重要意义不在于上市公司和 控股股东之间的战略相向问题， 也不在于上 市