关于移动电话业务整合并在境外上市的公告.pdfVIP

股票简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号:2004－009 TCL集团董事会 关于TCL移动电话业务整合并在境外上市的公告 TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 为了适应 TCL集团业务整合、发展壮大移动电话业务的公司战略，TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）拟对从事移动电话业务的惠州 TCL 移动通信有限公司 (以下简称 TCL移动)的股权进行整合及重组，在境外 公开发行股票并在香港联合交易所上市。具体方案如下: 一、TCL移动电话业务的基本情况 TCL移动电话机业务目前由TCL移动经营。TCL移动成立于 1999年3月 29日，目前的注册资本为2980万美元，其中TCL集团直接持有36％的股权， TCL集团通过其香港全资子公司 TCL实业控股 （香港）有限公司 （以下简称 “TCL实业控股） 控股约54％的TCL国际控股有限公司 (以下以其股票代 码 “1070”作为简称)持有40.8％股权，捷讯投资有限公司 （以下简称“捷 迅”）持有9％股权，美风有限公司 （以下简称“美风”）持有其4.2%股权， 齐福投资有限公司 （以下简称“齐福”）持有10％的股权。公司注册地为广 东省惠州市。 TCL移动主要产品包括数字移动电话及相关的零配件，2001－2003年， TCL手机销售量分别为125万台、624万台、982万台，三年复合增长率为180%， 保持了良好的增长势头。 截至2003年12月31日，TCL移动的总资产为44亿元，净资产为21亿 元。2003年销售收入为94亿元，，毛利19.6亿元，净利润为8.1亿元。 1 TCL移动目前的股权结构如下图所示： TCL 集团 ( 中国) 100% 实业控股 (香港) 54% 1070 (开曼群岛) 100% TCL 控股 齐福 美风 捷讯 （BVI ）有 (BVI) (BVI) (BVI) 限公司 36% 40.8% 10% 4.2% 9% TCL 移动 ( 中国) 二、移动电话业务整合及上市的目的 1、贯彻TCL集团的业务发展战略、履行A股上市时的承诺 在TCL集团A股上市过程中，TCL集团承诺：“用适当的方式、选择适当 的时机将目前由TCL国际控股有限公司持有的部分移动电话业务权益，转由 TCL集团直接或间接持有。TCL国际控股有限公司将专注于多媒体电子和以 电脑为主的信息产业，TCL集团及其它子公司主要从事通讯、家电、电工、 部品业务。”【见TCL集团股份有限公司首次公开发行A股招股说明书第十一 章第三节第六点】 目前TCL移动电话业务对1070的利润贡献较大，如通过股权买卖将1070 持有的TCL移动的股权转让给TCL集团，需要1070的公众股东批准该笔关联 2 交易，该交易能否成功进行取决于转让价格。此外，用现金购买股权将会对 TCL集团的现金流造成很大的压力。 1070以实物派息方式分拆出移动电话业务，能够避免对TCL集团造成现 金压力，并最大程度地保护公众股东的利益。但是，1070实物派息之后， 1070 的公众股东必须获