宇通客车mbo案例分析DOC .docxVIP

宇通客车 MBO 案例介绍 2004 年春节，宇通客车 (600066) 董事长汤玉祥和 838 名职工过了一个踏实祥和的好年。历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车 MBO终于有了最后的结果。 虽然上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团 90%国有股权的做法遭到了非议，但无论如何，作为中国第一个敢于公开称以上市公司控股股东国有股为收购对象 的 MBO案例，它的成败成为众多 MBO实施企业所关注。 业内人士指出，涉及宇通集团 100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现阶段在中国实施 MBO仍然缺乏政策环境。 因此，MBO实施细则的出台就显得更为紧迫。 1 月 13 日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记， 由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车 2350 万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。有人认为这是宇通“绕道”国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委 “逼宫”。 “进展到这一步， 宇通 MBO离完成还有一步之遥。 ”对现有法律相当有研究的一 位 MBO道中人士一针见血地指出， 即只要证监会出具对宇通客车实际控制人变更的相关信息披露的“无异议”函，宇通就可顺利过关。 “在法律上，宇通客车完全可以不走国资委这一关。” MBO专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。 他分析，只有在协议转让的情况下， 上市公司实际控制人变更才需要国资委批准。 宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范围之内。 按照现行法律规定， 对非上市公司国有股转 让只需由地方财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准 即可。 宇通的行为掀起了一场轩然大波。 围绕此事各界展开了热烈的讨论。 本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。 背景分析 到底什么是 MBO？ MBO是英文 Management Buy-outs 的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为管理者收购或管理层收购。 众所周知，人类总是以一定的组织形式来从事经济活动的。 最初的企业组织形式以业主制企业和合伙制企业为主， 就是说，所有权人与经营者是合二为一的。而现代公司制企业则是通过所有权与经营权的不断分离过程演变而来， 这种分离的背后，其实是企业家职能的分解。所谓企业家，通常是指承担经营风险、从事 经营管理并取得经营收入的人格代表。 在现代公司制下， 承担经营风险和取得经营收入的人主要是企业的所有者——股东， 而从事经营管理的职责主要落在职业经理身上。 在我们的生活中， 有一些人既拥有财产， 又具备直接经营企业的能力， 他们就有可能成为一个完整意义上的企业家 ; 有一些人先是拥有财产，后来又具备了直接经营企业的能力， 他们就可能从一个所有者企业家， 转变为一个完整意义上的企业家；还有一些人，他们先是拥有直接经营企业的能力， 然后又拥有了财产，他们就有可能从职业经理， 转变为一个完整意义上的企业家。 管理者收购基本上就是这样一种情况。 在现代公司制企业中， 所有权与经营权分离， 不仅反映着财产与能力的分布不对称， 也体现出资本经营能力与管理经营能力的一种分工。 如果说企业家职能合一可以获得减少代理成本的好处的话， 那么，企业家职能分离则可以享受劳动分工带来的效率提高。 事实上，我们缺少足够的证据证明， 到底是企业家职能分解还是企业家职能合一的效率更高。 我们能够肯定的只是， 在有些情况下，企业家职能的分解可能有更高的效率， 在另一些情况下， 企业家职能合一可能有更高的效率。 这里的分解和合一并不取决于人们的主观愿望和个人偏好，而是取决于能力的分布状况。也就是说，不是为了分解而分解，也不是为了 合一而合一，而是能够合一就合一，不能合一就分解。 因此，可以认为， MBO就是人们在这分分合合、合合分分之间的一种自主的选择。 早在上个世纪 60 年代中期，西方发达国家一些成功的家族企业业主由于年 事已高，愿意出售企业股权，但又希望能合理避税并保留家族在企业的控制权。 当时，只有两条途径：要么上市，要么将企业出售给大公司。但家族企业创始人 通常不愿意上市， 不希望把自己辛辛苦苦创立的企业交给自己不了解， 且对公司 长期经营没有兴趣的投资者； 也不愿意把企业出售给大公司。 为此，有人设计了 杠杆收购模式， 即把家族企业的大部分股权， 出售给一个由股权投资者组成的投 资团体。投资团体的收购资金来源于举债，即杠杆贷款。后来，由于有被收购企 业的管理人员也参与其中，就变成为后来的 MBO。 作为 20 世纪 70～80 年代流行于欧美国家的一种企业收购方式， MBO主要是 指企业管理人员通过外部融资机构帮助， 收购其所服务企业的股权， 从而完成由 单纯的企业管理者到