经典判例：隐名股东不经法定程序无法获得股东资格!.docxVIP

经典判例：隐名股东不经法定程序无法获得股东资格！ 导读：本文来自江苏省高级人民法院发布公司法十大经 典案例之一， 该文充分告诉我们， 作为有限公司的隐名股东，要想以股东的身份行使自己的权利时，你必须在成为隐名股 东时有足够的风险防范和准备， 否则，你无法行使股东权利。以下文章来源于：江苏高院【裁判要旨】有限公司隐名出资 关系中的实际出资人并不当然地具备股东身份，其能否成为股东，关键在于能否取得半数以上的其他股东同意，缺乏该条件则无法获得股东资格。 【案情简介】甲公司由 4 位发起人设立，每人出资 250 万， 注册资本 1000 万元。其中，股东李某因缺乏足够的出资能 力，拟向朋友张某借款 150 万元。张某听李某介绍该公司前 景后，产生投资意愿，两人遂商定张某作为隐名股东，投入 该 150 万元，股权登记在李某名下，相应的红利均由张某享有。设立后的前三年，公司经营红火，张某每年均从李某处取得分红款。第四年开始，张某未能再收到分红款，李某解释称公司经营不善。张某对该解释不予认可，以股东身份要求行使知情权，被甲公司拒绝。 张某诉至法院， 要求确认其为甲公司股东， 享有 15% 的股权。诉讼中，张某、李某确认纠纷发生前甲公司及其他股东并不 知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下，法院征求其他 三位股东的意见，仅有一人不反对张某成为公司股东，另两人明确表示基于之前与张某不认识，不同意其成为公司股东。 法院生效判决认为，因未获得公司其他股东半数以上的同 意，根据《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》第二十四条的规定，实际出资人张某要求确认其为股东的请求，缺乏依据。遂判决：驳回张某 的诉讼请求。 【案例意义】隐名出资是目前公司实践中大量存在的特殊现象。实际出资人出于某种目的选择隐身幕后，在工商登记管理部门登记备案的名义股东与实际出资人非同一主体，极易引发股东身份之争。不少实际出资人误以为，谁实际出资谁就是公司真正的股东，工商登记并不重要。 通过本案例需要澄清以下几点： 1.实际出资人、名义股东、公司三者之间存有两个独立的法律关系，一是实际出资人与名义股东之间的合同关系，二是名义股东与公司之间的出资关系。实际出资人享有何种权利由其与名义股东之间的约定来确定，在性质上属于合同项下的权利，而非股东权利。也正因为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》第二十四条赋予其的身份名称为“实际出资人” ，而非“隐名股东” ，目的就是避免产生其已获股东资格的误解。 2。根据《最高人民法院关于适用 〈中 华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》第二十四条 的规定，实际出资人成为股东的意愿能否实现，关键在于有 无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求，实 际出资人将面临显名失败的结局。立法作这样的安排系考虑 到有限责任公司的人合性、社团性，但对于其他股东作出意 思表示的具体方式未作限制性规定。另强调，隐名出资的出 发点常常灰色，既不利于公司内部治理，又影响公示信息的 权威与市场交易的安全，且相关纠纷所涉立法空白较多，极 易引发纠纷，故司法对此不予鼓励，建议投资者谨慎选择， 避之为佳。