投资综合项目合法合规审核.docVIP

附件3 投资项目正当合规审核指南 第一条 为规范中铁一局集团（以下简称“集团企业”）投资项目标正当合规审核工作，建立有效正当合规审核体系，依据集团企业《法律事务管理措施》，制订本指南。 第二条 本指南适适用于集团企业及其所属各单位在境内实施基础设施投资项目、房地产投资等项目标正当合规审核工作。 第三条 投资项目正当合规审核目标是：全方面了解并识别投资项目标法律风险，确保投资项目决议程序正当合规、法律风险可控。 第四条 投资项目标正当合规审核应坚持全方面、有效、实时标准。 第一节 对投资环境审查 第五条 在审核投资项目时，应关键关注对投资环境选择。应关键针对项目所在地政府信用、财政能力、是否受到国家相关投资政策限制、依法行政水平及行政效率、风俗习惯、宗教信仰等进行深入了解。 第二节 项目资料完整性和真实性审查 第六条 应关键审查投资项目资料完整性，核实项目资料起源，确保项目资料真实性。包含但不限于： （一）项目可行性研究汇报、项目招标文件； （二）项目立项、环评、政府财政预算等相关政府审批文件； （三）合作方对参与项目投资相关决议性文件； （四）项目及项目合作方尽职调查汇报、项目相关资产评定汇报等； （五）项目相关合作协议、合资成立企业协议、联合体协议、担保协议、贷款协议等文件资料； （六）律师事务所或企业法律顾问出具法律意见书。 第三节 项目正当合规性审查 第七条 对投资项目正当合规性审查应关键关注以下法律风险原因：项目实施程序、项目取得方法、项目参与主体、项目运作模式、企业参与方法等。 第八条 投资项目实施程序正当合规性审查应关键关注项目是否符合国资委、发改委、商务部、政府交通运输、计划、土地、环境保护主管部门、相关投资行政审批、核准和立案相关要求，是否已按要求纳入城市总体计划和各类专题计划，新建项目是否已按要求程序完成可行性研究、环境评价、立项等项现在期工作。 第九条 项目取得方法正当合规性审查应关键关注投资项目经过哪种方法取得，取得程序是否符合《招投标法》、《招投标法实施条例》、《政府采购法》、《政府采购实施条例》等相关法律法规及集团企业相关规章制度要求。 第十条 投资项目标参与主体关键包含有：地方政府及其授权机构、地方政府融资平台企业、共同参与项目标合作方、提供融资银行、信托企业、保险企业等金融机构、被收购目标企业等。 第十一条 应关键针对投资项目参与主体主体资格、财务实力、融资能力、债权债务情况、相关资信和过往发包或交易案例等进行全方面尽职调查，尤其是对参与共同投标境外企业、民营企业等，必需要求提供相关资信及合作情况，以证实其有完全履约能力。 第十二条 投资项目运作模式正当合规性审查应关键关注项目投资模式适用领域、项目投资模式是否符正当律要求、项目运作期限、项目中是否存在保底承诺、明股实债等违反相关法律法规要求行为。 第十三条 应对投资项目资产进行全方面尽职调查，关键关注目标资产和权利是否完整、无瑕疵，权利转让有没有限制，是否存在产权不清楚、被查封或设定有担保等情况。 第十四条 应关键关注参与项目标方法，明确是全资运作投资项目，还是以参股、担保等方法获取项目，或以联合信托、产业基金、保险基金、购置金融产品等社会资金进行投资，并依据参与项目方法不一样，设计不一样投资模式和交易结构。 以参股方法获取项目标，应经过股东协议及企业章程等明确股东间权利义务分配，关键关注集团企业及各单位在项目中应负担责任和面临风险，确保集团企业及各单位在项目企业中责权利对等。 以担保方法获取项目标，应关键审查被担保方还款能力、反担保能力、担保主体资格、决议程序、担保范围、担保责任期间、担保效力等。 以信托、产业基金、保险基金、或购置金融产品等社会资金进行投资，应关键关注是股权投资还是借贷关系（包含明股实债），并依据情况经过股权结构及法人治理结构安排，分别设计集团企业及各单位和合作方权利、义务和责任。 第四节 项目企业正当合规性审查 第十五条 应依据项目投资模式和交易结构确定项目企业设置方法和组织形式。 第十六条 组建投资项目企业应关键关注项目企业是多元股东还是一人企业，关键关注项目企业股东是否含有主体资格，股权结构及法人治理结构设置能否确保集团企业及各单位正当权益，股东间权利义务分担是否合理，集团企业及各单位对投资项目企业运行管理等关键步骤是否享受话语权等。 第十七条 审查项目企业正当合规性应关键审核项目企业章程、股东间合作协议、合资设置项目企业协议等。 第五节 融资责任正当合规性审查 第十八条 对于投资项目进行正当合规性审核，应高度重视项目融资责任和风险分担标准及配套融资实施方案。 第十九条 应关键审核投资项目标融资主体及融资担保方法，即由哪方负责项目融资并提供对应融资担保，并最终负担所以造成违约