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投资银行业务手册 第一部分：证券发行承销和保荐业务基础步骤介绍 一、证券发行项目标类别及基础发行条件介绍 投行业务中证券发行项目，关键包含拟上市企业首次公开发行股票(简称“首发”、“IPO”)项目和上市企业(包含在上海证券交易所上市企业和在深圳证券交易所上市企业)发行证券项目两大类别。 上市企业发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。上市企业公开发行证券项目包含向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原股东配售股份(简称“配股”)和公开发行可转换企业债券(简称“可转债”)；上市企业非公开发行证券项目则关键是向特定对象非公开发行股票。 上述四种证券发行方法，将发行主体根据未上市企业及上市企业进行了区分，且发行证券关键是股票。其中非股票可转换企业债券，即使是债券，但附有根据特定转股价格转换为股票权利。 ，证监会依据《证券法》相关“公开发行企业债券”标准性要求，制订并颁布了《企业债券发行试点措施》。依据该试点措施要求具体操作程序，上市企业和未上市企业全部可向证监会申请公开发行企业债券。 (一)拟上市企业首次公开发行股票基础条件 申请首次公开发行股票发行人，应该是依据《企业法》设置股份，并满足《证券法》和《首次公开发行股票管理措施》要求发行条件。首发基础条件包含： 1、连续经营三年以上 首发发行人，连续经营时间应该在3年以上(连续经营时间不足3年，经国务院尤其同意，也可申请首次公开发行)。 (1)连续经营时间计算 股份设置方法包含提议人直接提议设置(股东以货币或非货币财产出资，组建一个新生产经营实体)和有限责任企业整体变更(股东以其持有有限责任企业股权出资，原有限责任企业资产不发生改变)两个类别。 由提议人直接提议设置股份，连续经营时间从股份企业成立之日(以营业执照签发日为企业成立日)起计算。由有限责任企业整体变更设置股份，如变更时未对账务根据评定值进行调整，其连续经营时间能够从有限责任企业成立之日起计算；如根据评定值对账务进行了调整，则连续经营时间应从股份成立之日起计算。 (2)影响“3年连续经营统计”情况 如最近3年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员(包含企业经理、副经理、财务责任人、董事会秘书和章程要求其它人员)发生了重大改变(重大改变并无具体标准，需进行实质性判定)，或实际控制人发生了变更，则视为不满足连续经营3年发行条件；自上述事件发生之日起3年后，发行人方可申请首次公开发行。 2、关键资产及股权不存在重大纠纷 申请首发发行人，其拥相关键资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东用于出资资产产权归属有争议或还未正式过户到发行人名下等情形，在权属纠纷处理之前不能申请首次公开发行。 发行人股东及其持有企业股权(包含实际控制人间接持有股权)份额，不能存在重大或有纠纷。如发行人在工商部门登记股东组成情况和其实际股东组成情况不符，则存在产生股权纠纷可能性，需在纠纷处理后再申请首次公开发行。 3、含有完整业务体系和直接面向市场独立经营能力，独立性方面不存在严重缺点 发行人应含有和生产经营相关生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有生产经营相关资产全部权或使用权，含有独立原料采购和产品销售系统。如发行人在生产、采购、销售任一步骤，对控股股东或其它第三方存在重大依靠(如关键原材料或大部分商品由第三方代为采购销售等)，则属于不含有独立经营能力，不符合首发条件。 发行人人员、财务、机构、业务均应含有独立性。发行人高管人员不得在控制股东、实际控制人或其控制其它企业担任除董事、监事以外职务，不在控制股东、实际控制人或其控制其它企业领薪；发行人财务人员不得在控制股东、实际控制人或其控制其它企业兼职；发行人独立进行财务核实，并有独立银行账户；发行人和控股股东、实际控制人或其控制其它企业不存在同业竞争或显示公允关联交易。如发行人未能满足上述独立性要求，需在申请首发前进行规范整改。 4、满足一定财务指标 ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超出人民币3000万元(扣除非常常性损益前后孰低)； ②最近三个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5000万元或最近三个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于3000万元； ④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产百分比不高于20%； ⑤最近一期末不存在未填补亏损。 发行人是否符合上述财务指标要求，需在发行人会计师为其出具正式三年一期审计汇报后最终确定，在正式审计汇报出具前，可依据发行人财务报表进行初步判定。不能满足上市财务指标发行人，暂不能申请首发。 5、含有连续盈利能力 发行人应含有连续盈利能力，不存在①最近一个会计年度营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性用户存在重大依靠；②最近一个会计年度净利润关键来自合并财