(董事会管理)安徽省能源集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见.docxVIP

北大纵横 版本： V1.0 安徽省能源集团有限公司 控股子公司董事会规范运作指导意见 北大纵横 北大纵横管理咨询公司 二零零六年八月 安徽省能源集团有限公司－控股子公司董事会规范运作指导意见 修改记录 页数 版本 修改日期 修改说明 修改人 审核人 备注 - 1 - 安徽省能源集团有限公司－控股子公司董事会规范运作指导意见 目 录 第一章 总则 1 第二章 董事会机构及职责 2 第三章 董事会运行机制 7 第四章 附则 10 - 1 - 安徽省能源集团有限公司－控股子公司董事会规范运作指导意见 第一章 总则 第一条 目的 为进一步完善安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司” ）各成员企业法人 治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督管理和风险防 范功能，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，特制定本意见。 第二条 适用范围 本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性控制力的参股成员企业（以下简称 “成员企业”）。 第三条 董事会规范运作原则 ( 一) “内部程序” +“法定程序”原则 董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过“内部程序” ，形成集团统一 意志，而后再经过董事会的 “法定程序”，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。 ( 二) 集体决策与个人负责相结合原则 董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的 判断承担相应责任。 ( 三) 管事与管人相结合原则 董事会既要负责企业的重大经营决策， 又要负责对企业高级经营管理人员的任免。 ( 四) 董事（长）工作专职化原则 成员企业的董事（长）实行专业化、职业化。 - 1 - 安徽省能源集团有限公司－控股子公司董事会规范运作指导意见 第二章 董事会机构及职责 第四条 董事会的功能定位 董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东（大）会负责，代表集团公司利 益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等管理功能。 第五条 董事会的工作职权 董事会主要负责的职责、权利和义务按照《公司法》的相关规定执行，未尽事宜应在《公司章程》中予以确定，但不得与集团公司的管理文件相抵触。 第六条 董事会的组成 有限责任公司的董事会一般由 3— 5 董事组成；股份有限公司为 5— 9 人（具体人 数应根据公司的规模在《公司章程》中确定） ，其中独立董事应不少于三分之一，职工代表董事应不少于 1 名。设董事长 1 名，根据需要可设 1—2 名副董事长。 董事会成员与经营班子成员不可高度重叠。成员企业原则上设专职董事长，董事长不兼任总经理，总经理可以进入董事会，经营班子其他成员原则上不再担任本企业董事。 第七条 董事长 ( 一) 董事长是成员企业的法定代表人，主持董事会的工作，重点负责公司发展 战略、制度建设和企业文化建设等工作； ( 二) 董事长应积极推动公司内部管理制度的制定和完善，加强董事会建设，确 保董事会会议依法正常运作、履行职责，召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议； ( 三) 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情 况发生变化的，应及时采取措施； ( 四) 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长 不能履行职权时，指定董事一人代行职权。 第八条 董事 - 2 - 安徽省能源集团有限公司－控股子公司董事会规范运作指导意见 ( 一) 任职资格 在成员企业担任董事需具备以下条件：诚实守信，品行端正，具有企业管理、行 业技术经验、并且具备较强议事决策能力等优良素质。 (二) 选聘 董事的选聘、任期、辞职、撤换，按照《公司法》 、《安徽省能源集团有限公司外 派董事监事管理办法》和《公司章程》有关规定执行。集团公司依法向成员企业推荐 外派董事，外派董事向集团公司负责。 集团公司应和外派董事签订聘任协议，明确集团公司和董事之间的权利义务；董 事的任期；董事违反法律法规；集团公司制度和成员企业公司章程的责任；集团公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 ( 三) 董事的约束及义务 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护集团公司 利益，在董事会中贯彻集团公司的意志。 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 提出辞职或任期届满，在其辞职生效或任期结束后半年内，其对成员企业和股东 负有的义务（包括保守商业秘密）仍然有效。 履行《公司法》、《公司章程》规定的其他法定义务。 ( 四) 独立董事 1、独立董事制度 成员企业根据实际情况可实行独立董事制度，按照法定条件和程序聘任独 立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（指具有高级会计师职称或注册会 计师资格的人士）。 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生 产经营状况、管