集团有限公司股东会议事规则.docx

集团有限公司股东会议事规则 第一节 总则 第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，制订本规则。 第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二节 股东会的职权 第三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第四条 股东会行使下列职权： 一、决定公司经营方针和投资计划； 二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 四、审议批准董事会的报告； 五、审议批准监事会的报告； 六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 八、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 九、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 十、对公司重大资产收购、企业并购、重大产权变动及重大投资项目等事项作出决议； 十一、修改公司章程； 十二、审议单独或者合并享有公司代表四分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事或监事会提出的议案； 十三、对公司为股东、实际控制人或关联方提供重大担保或公司对外提供重大担保作出决议； 十四、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 十五、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三节 股东会的召开 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的180日之内举行。 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起15日以内召开临时股东会： 一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； 二、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 三、单独或者合并享有公司代表四分之一以上表决权的股东书面请求时； 四、三分之一以上董事提议召开时； 五、监事会提议召开时； 六、《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第八条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议、也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。 第九条 召开股东会，董事会应当在会议召开七日以前以书面方式通知公司全体股东。 第十条 股东会会议通知包括以下内容： 一、会议的日期、地点和会议期限； 二、提交会议审议的事项。 第十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 一、代理人的姓名； 二、是否具有表决权； 三、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 四、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 五、委托书签发日期和有效期限； 六、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第十三条 代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事或者监事会提议要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理： 一、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会应当在收到前述书面要求后十日内发出召集临时股东会的通知； 二、如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。 第十四条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。 第十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照规则规定的程序自行召集临时股东会。 第十六条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见： 一、股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； 二、验证出席会议人员资格的合法有效性； 三、股东会的表决程