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五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析 目 录 1 事件回顾 2 1.1 公司成立及行业发展 2 1.2 关联交易概况 2 1.3 大股东严重代理 3 1.4 证监会立案审查 4 2 关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析 4 2.1 削“足适履 ”的上市模式 5 2.2 一“股独大 ”的股权结构 6 2.3 公司治理结构层次存在的问题 9 2.4 外部监管层面的问题 10 2.5 小结 11 3 大股东利用关联交易实施 “隧道 ”行为的具体形式 12 3.1 关联产品购销 12 3.2 股利分配 14 3.3 关联资产租赁及费用转嫁 16 3.4 英联资产购买及置换 17 3.5 资金往来 18 五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析 事件回顾 1.1 公司成立及行业发展 宜宾五粮液股份有限公司的前身，是成立于 1959 年的宜宾五粮液酒厂。 1994 年4 月，宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。 1998 年 月27 日，由宜宾五粮液酒厂独家发起，向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司 (深000858)0 1998 年，原四川省宜宾五粮液酒广改制为五粮液集团有限公司。 改革开放以来，社会主义市场经济逐步取代了计划经济，白酒行业迅速发 展。1996 年，我国白酒产量超过 800 万吨，比建国初期增长近 80 倍。近年来，白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起，形成四川宜宾泸州为代 表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。与行业发展的大环境一致，白酒行业利润也在远步增长。 五粮液公司的成长，见证了中国白酒行业的迅猛发展。 1.2 关联交易概况 宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产 折合为 24000 万股，占公司总股份的 75% ，同时发行 8000 万股流通股，发行价格每股 14.77 元。共筹得资金 1 1.816 亿元，并于 1998 年4 月在深圳证券交易所上市。按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾固有资产管 理局，后改为宜宾市固有资产经营有限公司，它持有公司 50% 以上的股权 (截至 2010 年6 月30 日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股权，以及股权分置 改革等因素的影响，宜宾市固有资产经营有限公司持有 2 1.28 亿股，占公司总 股本的 56.07%) ，但并不直接参与五粮液的生产经营和管理，而是将其委托给 集团公司管理。即五粮液上市公司的实际控股股东就是集团，而四川省固有资 产经营公司就变成上市公司名义上的控股大股东。在这种”有实无名”的关系下，由于五粮液集团不能通过股利获得收益，因此上市公司和集团一直通过关联交易进行利益输送。 五粮液公司最主要的经销商为四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司，该 公司是五粮液集团的下属企业，五粮液公司常年与其保持着大额关联交易，并通过关? 联购销、资产置换、资产租赁等多种形式对集团公司及进出口公司等下属公司进行利益输送。 据资料显示， 迸出口公司 2007 年与公司的关联交易额约为41 亿元，主营利润约为 20 亿。其次为普什集团、环球集团、丽彩集团等， 它们为五粮液上市公司提供瓶盖、酒瓶等包装和商标防伪产品， 2007 年与五 粮液的关联交易额也超过了 10 亿元。 根据上市公司年报表显示 :五粮液 2006 年营业收入 73.96 亿元，关联交易 额达到 60.65 亿元 ; 2007 年营业收入 73.28 亿元，关联交易额 71.34 亿元 ; 2008 年营业收入 79.33 亿元，关联交易额 64.82 亿元。上市公司 50% 以上的 业务活动通过关联交易完成。关联交易使用的协议价及合同的长期有效，弱化了产品竞争能力，削弱了上市公司独立对抗风险的能力。 1.3 大股东严重代理 1998 年，上市公司每 10 股派现 12.5 元，使大股东一次性获利超过 3 亿元， 而流通股股东收获甚微。 2000 年，五粮液的股利分配方案更是令中小投资者大失所望。 上市公司提出?不分配，不转增，并且每 10 股配 2 股，配股价为 25 元的股利政策。 2001 年年中和年来采取的 10 送4 转增 3 派现 1 元及 10 送l 转增 2 派现 0.25 元的分配政策与其当年形成利润相比也是杯水车薪。 大股东热衷于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权，而中小股东只能被动接受风险和承担利润损失，中小股东利益遭到严囊侵害，投资者对上市公司逐渐失去信心，降低了市场对上市公司投资热情。 1.4 证监会立案审查 2009 年7 月，五粮液遭到证监会立案审查。证监会于 2009 年7 月28 日 对宜宾五粮液股份有限公司涉嫌违法违规行为