并购基金方案-（农夫品牌股权投资）.pdf

机密 投行业务合作 之 《股权投资并购业务合作确认函》 发起方： 深圳正惠资产管理有限公司 2015/10/30 机密 股 权 投 资 合 作 摘 要 第一节 新设立并购基金及投资方案 一、 合作背景 中国经济发展格局在创新求变思想的指引下，“资源整合.并购重组.跨界转型”已成为大趋势， 资本市场上新一轮的“产业并购浪潮”如火如荼的演绎着。现就 深圳农夫品牌 （实体O2O）针对 “华 盛江泉集团”拟进行的农牧产业链股权投资合作事宜，各资源要素方、拟参与方将以设立新并购基金 的形式深度参与并执行发展，“正惠资产”作为新设立并购基金的发起人、管理人、劣后方及回购方， 主导承揽以上全部业务。 二、 设立目的 各参与方以自身“价值要素”组合，围绕 “农夫品牌 （实体O2O）”“江泉农牧产业链资源”深度 捆绑并展开后续相关的 “优质资产注入、资产重组、市值管理、产业链升级”等方面的系统合作，实 现各经济单元主体的共赢和整体合作的利益最大化。 三、 合作主体 1、 深圳正惠资产 — 本次交易发起主体，本并购基金的管理人，股权受让方及“并购重组/市值管理” 主导方，基金份额回购方； 2、华盛江泉集团 — 本次被收购标的主体，股权出让方，合作标的为“江泉农牧”； 3、深圳农夫品牌 — 本次被收购标的主体，股权投资标的资产 （被投资主体或融资方），股权释放 25-30%，对价3.5 亿。 四、 合作流程及执行方案 1、发起人正惠资产设立 “定向并购基金”。 发起人正惠资产以“劣后出资人”或“GP 管理人”身份设立定 向并购基金，即：设立3.5 亿资管计划或信托计划，基金到期结束时，由正惠资产按约定回购基金份额。 【资管计划要素】规模3.5 亿RMB，期限2+1，退出方式为上市公司收购（借壳/资产注入），①上市公司 溢价收购，②大股东约定回购。 2、签署《股权投资协议》 。由“正惠资产”与“华盛江泉集团旗下公司”签署《股权投资协议》，达到控 股、单一大股东、参股资产端的目标，完成“资产锁标”。根据实际的财报情况判断考量资产对价，投资 机密 原则：按所在行业平均4-6 倍PE （市盈率）对标的资产估值，并对价股权。 3、签署《市值管理协议》或 《投资顾问协议》。由“正惠资产”与目标上市公司主体（境内主板/香港壳） 签署 《市值管理协议》或《投资顾问协议》，为该上市公司提供“资产并购重组服务”，选择优质资产注入 上市公司，以支撑该上市公司股价在合理波段（即市值维护）。 4、签署《上市公司资产收购协议》 。“正惠资产”与 “上市公司”签署《资产收购协议》，上市公司以定向 增发的方式获取资金收购正惠资产所持有的优质资产 （农夫品牌），或由上市公司定向增发新股，以“资 产重新估值对价换股”的方式将资产注入上市公司，最终“正惠资产”变为上市公司主要股东之一， 获得上市公司董事会席位，参与上市公司重大经营决策。 五、 合作结构图 机密 六、 【基金要素】  投资性质 —— 股权投资，并购基金定向投资；  投资类型 —— 价值投资，境内资本市场并购重组；  投资标的 —— 农夫品牌及华盛江泉农牧资产的部分股权；  基金规模 —— 3.5 亿RMB；  投资周期 —— 2+1 年，2 年可退出；  基金退出 —— 1）路径一：上市公司定增溢价收购，（锁定最低溢价收益率）。 2）路径