集团董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度-模版.docVIP

江西zzz集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公 司 股 份 及 其 变 动 的 管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《江 西zzz集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份， 是指登记在其名下的所有公司股份，不包括间接持有或其他控 制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的 公司股份。 第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票 及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进 行违法违规的交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票 及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通过董事会秘 书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 1 如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通 知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告 日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在 下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯 罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则， 被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的 2 其他情形。 第七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日 起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级 管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份。 （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到 中国证监会行政处罚； （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、 不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （三）其他重大违法退市情形。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可 一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持 有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围 内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度的其他规定。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债 转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件 3 股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让 股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公 司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但 未转让的公司股份， 应当计入当年末其所持有公司股份的总 数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员 转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低 的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价 交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前书面告 知公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述书面告知函件 后，应及时向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的 数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信 息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。