出资协议中需要注意的法律问题.pdfVIP

精品文档 你我共享 出资协议书的主要内容包括： 1. 出资方 2. 公司设立的有关情 况， 3. 出资额和出资方式 4. 发起人的权利、义务和责任 5. 公司股东 会、董事会、总经理和监事会等法人治理结构的设置情况 6. 公司的 利润分配和财务管理 7. 公司未能设立的责任及责任。 在出资协议中重点需要注意的条款有如下几点： 1．出资额及出资方式 在出资协议中必须明确各发起人的出资和出资方式。新《公司 法》第 27 条规定了设立有限责任公司的出资方式：“ 股东可以 用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财 产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行 政法规对评估作价有规定的，从其规定。 ”全体股东的货币出资 额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 新《公司法》第 28 条、 29 条规定了出资的交付和评估事 项，其中第 28 条：“ 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的 各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额 存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应 当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出 资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资 的股东承担违约责任。 ”第 29 条：“ 股东认足公司章程规定的 出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登 记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登 记。 ” AAAAAA 精品文档 你我共享 2．发起人的权利、义务及责任 公司在成立以前，发起人仅具有准股东的身份，公司正式成立 后，发起人才能成为股东，根据《公司法》《公司章程》的规定 享有股东的权利义务。发起人在公司设立中主要有按照出资额所 占比例享受资产权益的权利、协商决定公司名称的权利、公司不 能设立时收回出资的权利等。其所负的主要义务是按照约定出资 和不得抽逃出资。发起人的主要责任是出资责任，出资责任包括 出资违约责任和资本充实责任。 3．公司未能设立的情形和责任 公司可能出现不能设立的情形，发起人对公司不能设立时所产生 的债务和费用负连带责任，各发起人内部按照发起人协议承担责 任。 企业设立失败，须由相关责任人承担责任，对于公司制企业，发起人承担 以下责任： (1) 连带赔偿责任 (2) 对已收股款的返还责任，对有过错的股东，应 当承担责任。 如果关于这方面的法律问题需要咨询的，可以向我司咨询，我公司的官方 网址为： ( 出资协议模板 ) 出资协议 协议编号： AAAAAA 精品文档 你我共享 第一条 出资方 1. 本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有公司登记、 法定代表人签字盖章的出资证明书者。 2. 签订本协议的股东是： A 有限责任公司 ( 住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码 ) B 有限责