the 中能电气北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限.docxVIP

北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三) 二零一零年一月十二日 福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件 补充法律意见书(三） 北京市竞天公诚律师事务所 关于福建中能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(三) 致：福建中能电气股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中能电气股份有限公司的委托（以下简称“公司”或“发行人”），作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已于2009年8月24日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。中国证券监督管理委员会于2009年11月12日出具091200号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所就反馈意见要求本所律师核查的事项作出了回复，并于2009年11月25日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；2009年12月6日，本所就反馈意见中的部分问题，在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的基础上进行进一步的说明和解释，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 现由于发行人将审计基准日调整为2009年12月31日，为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行与上市的实质条件事宜，出具本补充法律意见书；同时，本补充法律意见书亦就本所《法律意见书》出具以来发行人涉及的有关重大事项作出补充。 3-3-4-2 福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件 补充法律意见书(三） 为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，发行人、发行人股东及其他相关人员就有关事项进行了补充说明，本所律师与保荐人及发行人进行了必要的讨论，取得了相关的证明及文件并相应地补充了工作底稿。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行与上市之目而使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 3-3-4-3 福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件 补充法律意见书(三） 一、发行人本次发行与上市的实质条件 经本所律师核查，发行人在审计基准日调整为 2009 年 12 月 31 日后仍然符合本次发行与上市的实质条件： （一）根据福建省工商行政管理局 2010 年 1 月 5 日出具的《证明》，发行人自 2007 年 1 月 1 日以来，不存在违反外商投资企业登记管理法律法规的行为。经本所律师核查发行人历年年检资料和公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形，符合《管理暂行办法》第十条的规定。 （二）根据天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）出具的天健正信审（2010）专字第 020055 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2009 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。天健正信出具的该《内部控制鉴证报告》无保留结论。据此，发行人符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 （三）天健正信于 2010 年 1 月 10 日向发行人出具