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国内企业借壳上市动因、风险及监管      　　一、借壳上市的方式和流程 　　(一) 借壳上市的方式。 　　经过在资本市场多年的发展衍变, 借壳上市衍生出多种模式, 现归纳总结如下:  　　1、现金收购。通常这种方式是收购公司拥有大量的现金, 其以支付现金的方式取得目标公司的所有权, 因而不涉及到发行新的股票。 　　2、资产或股权置换。这种方式是指买方以自己拥有的实物资产或股权资产作价, 换取卖方部分资产的所有权, 从而完成借壳公司对上市公司整体资产的置换。 　　3、定向增发。指上市公司向符合条件的特定投资者非公开发行股票的行为。 　　4、股份回购。指上市公司以按一定的程序定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份, 以改变资本结构, 然后再以定向增发等方式新增股份, 从而实现上市公司股权结构的变更, 进而达到借壳上市的目的。 　　5、协议转让。指上市公司和借壳方依照相关法律、行政法规的规定, 在证券交易所以外的场所签订借壳方收购上市公司股份的协议, 以协议的方式进行股权转让, 达到借壳方控制该上市公司的目的。 　　6、以上两种或两种以上的方式结合起来使用, 达到借壳上市目的。 　　(二) 借壳上市的基本流程。借壳上市的基本流程为: 　　1、选择壳公司。借壳上市借壳方资本运作的第一步即在上市公司中选择符合企业资本运作思路的壳公司;。 　　2、壳公司股东结构分析, 制定股权收购方案。借壳方应广泛设计股权转让方案, 利用企业自身优势, 力图以最小成本获得壳公司控制权。 　　3、借壳方重组董事会, 进行清壳;操作。借壳方取得壳公司第一大股东地位后, 应着手进行董事会改组, 对合并方实现资产整合, 获得被合并的壳公司的实际管理权。 　　4、向壳公司注入优质资产完成清壳;工作后, 借壳方将拟上市资产注入上市公司, 实现借壳上市。 　　二、国内企业借壳上市动因分析 　　(一) 借壳方动因 　　1、证券市场的优越性是公司上市的根本原因。 　　利用证券市场筹资优势, 这是非上市公司难以做到并梦寐以求的, 只要借壳上市公司资本运作得当, 达到一定财务指标后, 企业就有增发、配股、发行债券的机会。 　　2、借壳上市比IPO相对简单。 　　上市的最优途径也是市场所支持的上市方式为IPO。而目前我国IPO实行上市核准制, 即对上市企业的条件设置了严格的限定, 借壳上市可以绕开首发上市的冗长程序。 　　3、广泛的公众影响和重大的正面宣传作用。 　　拥有上市资格意味着该公司业绩优良、管理先进、具有行业优势和广阔的发展前景, 群众会认为公司产品有极佳的口碑。上市后, 公众开始以其股票为投资对象进行买卖, 也使公司为更多的人所熟知和关注。 　　4、获取地方政府给予当地上市公司的政策倾斜。 　　地方政府将对当地上市公司的管理作为一种良好的社会经济管理手段, 地方政府多半会给予上市公司信贷税赋优惠, 帮助引入项目和支持企业扩张。 　　(二) 卖壳方动因 　　1、通过让壳来满足因为业绩表现不佳带来的保壳需要。 　　上市公司通过把壳资源提供给非上市公司, 借壳方获得广阔的融资平台, 上市公司也避免了失去壳资源而被迫退市的风险, 可以看到, 保住壳资源是上市公司让壳的一大动因。 　　2、通过让壳给上市公司带来优质资产和新的发展方向, 从而改善业绩与提升综合竞争力。 　　从公司自身来看, 新股东和机构投资者的加入, 对于改良管理结构和提高管理效率有着积极的作用, 能够有助于资产质量的优化、市场形象的提升, 从而重新获得增资配股的机会, 达到共同分享借壳上市带来的超额收益。 　　3、通过让壳能够满足自身对产业结构调整和优化升级的需求。 　　跨行业之间的转换和调整, 会遇到很多难以预测的阻碍。唯有通过让壳, 借助有潜力的非上市公司使得经营状况不好的壳公司整个经营范围及发展方向得到根本的改变和调整, 也能有效降低自身产业转换带来的风险。 　　三、借壳上市面临的问题和风险分析 　　(一) 借壳上市存在的问题 　　1、地方政府对市场的不当干预。 　　在我国, 借壳上市是上市公司、非上市公司和政府在各自利益驱动下的产物, 地方政府考虑到本地区的利益, 千方百计保住本地上市公司的壳;以发挥壳;的功能, 甚至政府出面主导借壳上市。这种现象的出现不利于我国资本市场的健康发展, 尤其是对股票市场退市机制的形成产生巨大的障碍。 　　2、借壳上市易滋生内幕交易。 　　内幕交易行为具有很强的隐蔽性, 知情者只需稍加透漏内幕