子公司管理新规制度深圳证券交易所.docVIP

陕西机械秦川发展股份 子企业管理制度 1.总 则 1.1 为了维护陕西秦川机械发展股份（以下简称“母企业”）正当权益，确保子企业规范运作、依法经营，实现企业资产保值、增值，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）和相关法律、法规、规范性文件及《陕西秦川机械发展股份章程》，结合母企业实际情况，制订本制度。 1.2 母企业关键经过委派董事、监事；推荐高管人员候选人、财务人员和法律事务人员；进行财务指导和监控等渠道对控股（参股）子企业进行管理。不直接干预子企业日常经营活动。 1.3 母企业向子企业委派董事监事必需严格推行《企业外派董事监事管理措施》要求责任、权利和义务，切实维护本企业利益，确保企业投入子企业资产保值增值。 1.4 母企业总经理及其经理层，在董事会授权下，负责控股（参股）子企业筹建工作；负责理顺本企业和子企业之间业务步骤，并按本措施相关要求，处理和子企业关联交易。 1.5战略和投资部（资产管理部门）为企业归口管理部门，财务部、经营计划部、审计部、研究院、质管部、人力资源部等职能部门对子企业进行对口业务监督、管理和指导。 1.6由战略和投资部（资产管理部）督促企业各类子企业，将章程原件、验资汇报原件和股东大会决议（复印件）和董事会决议（复印件），存企业档案保管。 2.关键词注释 2.1 “母企业”——系指陕西秦川机械发展股份。 2.2 “控股子企业”——系指本企业投资，并含有下列情形之一含有独立法人资格企业： 2.2.1本企业单独持有或和所控制子企业合并持有该企业注册资本（或股份）总额大于50%； 2.2.2本企业单独持有或和所控制子企业合并持有该企业注册资本（或股份）百分比虽未达成50%，但本企业出资额已为该企业第一大股东，该企业法人代表由本企业派出董事担任； 2.2.3本企业派出董事占该企业董事会多数，并实际控制该企业董事会经营决议权。 2.3 “参股企业”——系指本企业参与投资，但出资百分比达不到该企业最大股东地位，在该企业董事会中，派出董事不占多数，而且不掌握该企业实际控制权企业。 2.4 “企业重大事项”——系指控股子企业审议决议下列事项： 2.4.1增加或降低注册资本； 2.4.2发行股票、债券； 2.4.3利润分配方案和填补亏损方案； 2.4.4对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； 2.4.5聘免总经理等高管人员并决定其酬劳事项； 2.4.6收购或出售资产；重大技术改造；资产或债务重组；前五大股东股权转让；企业合并或分立；变更企业形式或企业清算解散等事项； 2.4.7超出企业最近一期财务汇报净资产10%以上（含10%）关联交易； 2.4.8修改派驻企业《企业章程》； 2.4.9本企业董事会认定其它关键事项。 3 .子企业设置 3.1子企业设置必需符合国家产业政策和母企业战略发展方针，有利于母企业产业结构优化，有利于母企业主业发展，预防盲目扩张，人情投资，严格控制子企业数量和规模。 3.2设置子企业决议程序根据《陕西秦川机械发展股份对外投资管理制度》实施。 4.控股子企业运行管理 4.1 控股子企业应该依据《企业法》《企业章程》及相关法律法规要求，建立健全法人治理结构，参考母企业之要求制订各项规章制度。 4.2控股子企业股东会每十二个月最少举行一次，董事会每十二个月最少举行两次。子企业董事会在审议本措施第2.4条要求“企业重大事项”时，母企业派出董事须事先按审批权限，将相关议案提交母企业审议。外派董事须依据母企业办公会或董事会决议行使表决权，不得越权表决。 控股子企业应该在其股东（大）会、董事会和监事会会议结束后2个工作日内，将相关决议送达母企业董事会（具体接收部门为战略和投资部）（资产管理部）。 4.3控股子企业必需严格根据子企业章程中要求经营范围开展经营活动。如需进行经营范围变更，应事先取得母企业董事会同意。 5.控股子企业财务管理 5.1控股子企业依据财务制度和会计准则及母企业财务制度依法建立会计账簿，登记会计凭证。控股子企业财务实施自主收支、独立核实。 5.2 控股子企业日常会计核实和财务管理中所采取会计政策及会计估量、变更等应遵照母企业财务会计制度及相关要求。 5.3控股子企业应该根据母企业编制合并报表和对外披露会计信息要求，立即报送财务报表和提供财务资料。控股子企业应该在月度、季度、六个月度结束之日起10个工作日内，向母企业财务部提交月度、季度、六个月度财务报表及经营情况总结；控股子企业应该在年度结束之日起30日内，向母企业财务部提交年度财务汇报及经营情况总结。 5.4 母企业有权对控股子企业经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子企业限期进行整改。 5.5 母企业对控股子企业审计分为年度审计、离任审计、专题审计等三种类型。 年度审计——每十二个月进行一次，审计关键为年