案例分析——国美电器控股权之争.docxVIP

案例一： 国美电器 2010 年 8 月 5 日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行 法律起诉，针对其于 2008年 1月及 2月前后回购公司股份中被指称的违反公司 董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董 事局。 2011年 3 月 9 日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大 中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器 8 个多月后，在国美电器正在走出危机恢复 正增长的情况下， 拥有 31.6%股权的国美电器大股东在 2010 年 5 月 11 日的 年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任 由 2008 年中国首富黄光裕 控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推 翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦 (Ian Andrew Reynolds) 、王励弘三 人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级 现任董事局主席陈晓 2010 年 8 月 4 日晚间 7 时 30 分收到黄光裕代表 公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销 国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理 层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010 年 8 月 5 日晚间，国美电器( 00493)在港交所发布公告，宣布将 对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于 2008 年 1 月及 2 月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信 任的行为寻求赔偿。 格局改变 美国私募股权公司贝恩资本( Bain Capital LLC )将所持国美电器控 股有限公司 (GOMEE lectrical Appliances Holdings Ltd.) 的股权增至 10%, 稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。 据国美 周三向香港交易所 (Hong Kong Stock Exchange) 提交的报告显示 , 贝恩通过 将所持的国美电器债券转换为股票 , 从而增加了持股比例。此举令黄光裕的 持股比例 35.98%降至 32.47%, 黄光裕于 1987 年创建国美。 贝恩提高所持股权比例 , 正值黄光裕要求召开股东大会之际 , 他希望借 此罢免国美现任董事会主席陈晓 , 并阻止国美通过动用增发 20%股份的权利 来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在 9 月 28 日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱 14 年、现正在服刑的黄光裕威胁称 , 如若不 能赢得国美股东的支持 , 他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协 议。 不过黄光裕也表示 , 可能会将其私有门店卖给国美换得股权 , 以增加对 国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则 , 黄光裕需要赢得投票股东中 的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓 , 他在去年年 初 黄光裕 被 捕之 后稳 住 了 国美 电 器的 经 营 。风 险管 理机构 RiskMetrics Group Inc. 旗下的 ISS 周二说 , 相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求 , 它更支 持国美现任管理层。 国美股价收盘报 2.30 港元 ( 合 30 美分 ), 今年已累计下跌 22%。 贝恩债转股 国美股权结构图（ 2010 年 9 月 国美电器 15 日晚宣布， 贝恩资本将以每股 1.108 港元的转换价，全数将持有的 2016 年可换股 债券转换为 16.31 亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的 9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至 32.46% 。 黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转 股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护， 但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后 可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。 据了解，由于转换可换股债券约需 5 天时间完成，国美方面的新闻发 言人也称，贝恩转股的相关事宜将在 9 月 22 日之前完成，贝恩资本方面拒 绝对此表态。 在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特 别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈 晓所占 1.47%，以及原永乐电器高管们所占 5%，陈晓方面持股 16%左右。 邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示 支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立