第四章公司法和外商投资企业法教案.pptVIP

四、上市公司 （一）概念： 所发行的股票经过国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）条件与程序 1、上市条件：(旧) （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。 （2）公司股本总额不少于人民币5000万。 （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利 （4）持有股票面值达1000元以上股东人数不少于1000人。 （5）公司在最近三年无重大违规行为，财务会计报告无虚假记录。 上市条件 （新） （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；??（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；??（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；??（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 2、上市程序 （1）报请国务院或授权证券管理部门批准。 （2）对批准的上市公司公告股票上市报告，将申请文件存放在指定地点供公众查阅。 （3）向证券交易所提出申请，经批准后，发出上市公告。 （4）依照有关法律，行政法规的规定，将被批准的上市股份投入合法证券交易所进行交易。 五、公司债券 （一）概念： 指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 （二）发行： 1、发行主体 股份有限公司；国有独资公司；两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司(old)。 2、发行条件 （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万。 （2）债券的累计发行不得超过公司净资产的40%。 （3）公司最近3年平均每年的可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 （4）资金符合产业政策，。 （5）债券利率不得超过国务院规定的利率水平。 1、公司合并 （1）形式：吸收合并；新设合并 （2）程序：合并协议——合并决议——资产负债表和财产清单——公告通知债权人——登记 （3）法律后果：合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继。 ？公司合并与兼并、并购的关系 第十节 公司的合并与分立 2.公司的分立 （1）形式：存续分立和解散分立 （2）程序：分立决议——分立协议——资产负债表和财产清单——公告通知债权人——登记 （3）法律后果：债权债务由分立后存续或新设的公司承继。 思考：公司分立与转投资、营业转让的区别 2000年3月，盛发与大都签订了10台发动机购买合同，价款80万。后盛发分立为新盛发与盛翔公司，分立协议约定：新盛发取得10台发动机，价款由新盛发与盛翔各支付一半。后新盛发支付40万元，而盛翔未按分立协议支付剩余款项，大都向新盛发和盛翔公司追偿，新盛发认为按照分立协议，自己已支付一半货款，其余部分应由盛翔支付。盛翔认为自己未取得发动机，故货款应由新盛发支付。 新盛发是否应支付剩余货款？ 第十一节 公司的利润分配、清算 一、公司的利润分配 缴纳所得税后，按下列顺序分配： 1、弥补亏损 2、提取法定盈余公积金 3、提取法定公益金 4、支付优先股股利 5、提取任意盈余公积金 6、支付普通股股利 二、公司的清算 （一）清算情形： 1、公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。 2、营业期限届满或解散事由出现。 3、股东大会决议解散的。 4、违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的。 （二）清算程序及剩余财产分配 程序：成立清算组织 通知债权人 制定清算方案 注销公司登记，公司公告终止 [教学目的和要求] 通过公司和公司法的介绍，使学生重点掌握有限责任公司和股份有限公司的区别，进而了解公司利润分配原则和程序。 [教学重点和难点] 公司和公司法的概念、有限责任公司和股份有限公司的区别、公司的利润分配程序 第一节 公司法概述 一、公司和公司法的概念 1、公司：全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。 2、公司法：规定公司组成、经营、解散及其他对内外关系的法律规范的总称。 第一部公司法于93年12月29日，八届人大五次会议通过。 99年12月25日，九届人大十三次会议通过《中华人民共和国公司法修正案》 2005年１０月２７日修订 《中华人民共和国公司法》即为狭义的经济法 （二）、公司的法律特征 作为法人，公司具有以下主要特征： 1．公司是法人。 2．公司承担独立的无限责任。 3．公司具有永存性。 4．公司具有独立的财产。 5 ．公司能以自己的名义起