金融法 第八讲 证券上市与交易制度.docVIP

PAGE 12 PAGE 12 课堂资料，版权所有，请保密使用。 第八讲 证券上市与交易制度 洪艳蓉 目录 一、证券上市与交易概述 （一）上市与交易的界定 （二）证券市场的功能与上市交易的意义 二、证券上市的途径与条件 （一）上市交易的途径 （二）直接上市的条件（以股票为例） 三、股票暂停、恢复上市和终止上市 （一）股票暂停上市与退市的意义 （二）暂停上市条件 （三）恢复上市条件 （四）终止上市条件 （五）权力下放与上市公司的权利救济 四、我国证券交易的方式与交易场所 （一）证券交易的方式和特点 （二）股票交易的场所 （三）证券交易所的属性与权限 1.3M P2P理财平台——庞氏骗局 1）即使证照齐全，也可能是假的，如何发现它是否假的？ P2P黑名单覆盖范围有限， 如何防范P2P风险：风险控制体制，资金托管机制，合理收益率（太高的），交易规模 3M平台的域名会变化，为什么？规避管理 网贷之家定期出评估意见 P2P规则正式征求意见 网贷设计系统存在缺陷，黑客 2. 股票发行注册制 注册制—核准制—审批制 中介机构的作用 监审分开 先交易所然后证监会 如何实现 香港发行与上市合一 一、证券上市与交易概述 （一）上市与交易的界定 1.证券上市：证券发行人依照法律规定的条件和程序，将其已发行的证券在证券交易所挂牌交易的行为。 2.证券交易：有广义与狭义之分 —广义：包括一级市场的证券发行和二级市场的证券交易，含场内交易和场外交易。 —狭义：二级证券市场上投资者之间进行的证券相互转让。 思考：证券上市与证券交易的关系 （二）证券市场的功能与上市交易的意义 1．为什么需要证券市场 筹资者的长期融资需求 Vs. 投资者的短期投资愿望（回报、流动性需求） 2．证券市场的四大功能(投资者角度) （1）价格发现——为证券确定一个公平的价格，信息披露 （2）提供流动性，资产、现金和证券之间的快速、轻易转换而不受损失（分散风险） （3）惩罚机制：投资者的用脚投票与公司经营者的勉励（资源配置）职业经理人市场 （4）交易成本最小化，市场准入与行为准则 寻找交易对手的成本低廉 3．上市交易的意义（筹资者、监管者角度） 1）使得证券流通成为可能，促进证券市场功能的发挥 2）具有广告宣传效应，扩大公司影响力和公众认同度 3）促进公司资产结构多元化，实现所有权与经营权的分离，为经营权独立自主的事实运营发展战略提供可能性 4）通过遵守证券市场的相关制度，促进上市公司财务制度、公司治理结构的科学化、规范化与标准化 二、证券上市的途径与条件 （一）上市交易的途径 1. 正常上市——直接上市方式 2. 借壳上市——间接上市方式 （1）买壳上市 一家非上市公司通过收购另一家上市公司，从而使自己成为一家上市公司的控股股东而实现自身资产上市。 （2）狭义上：借壳上市 上市公司的母公司通过增加上市公司注册资本方式或资产置换方式，实现母公司实质资产上市。 思考：买壳、借壳上市的原因与意义？ ● 昌九生化“稀土梦”（壳资源炒作）：对赌“借壳上市”，梦断“麻雀变凤凰”，成为 A 股首例融资爆仓案。 注意：新股发行机制改革，是否还会存在借壳上市的情形？ 1. 2013.11.30 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 ——借壳上市标准从趋同过渡到等同，避免监管套利 ——不允许在创业板借壳上市 ——实践中，壳资源日益昂贵，需要收购者有更大的实力（才能取得控股地位） 2. 2013.12.13 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 实行注册制 上市，这里主要值得是在证券交易所上市，目前出现的一类公司，非上市公众公司，其股票的公开转让，在三板进行，三板市场作为我国多层次资本市场的组成部分，是国务院依法认定的平行于证券交易所的证券交易场所。 三板市场成功上市的企业很少，多奇葩公司，并不会因挂牌三板而更容易上主板，打击三板热情，遏制虚高股价 ——注册制之后，上市更容易？壳资源不再必要、稀缺？ （二）直接上市的条件（以股票为例） 1. 新旧法的变化及意义 （1）法条依据的调整：从《公司法》向《证券法》的平移，统一规范 （2）审批权限的下放：由证监会下放证券交易所行使（上市、暂停与终止） 原： 证监会可以授权给交易所（1998 年《证券法》第 57 条） 新股发行与上市的联动机制；证券交易所权力的形式化 现： 交易所的自主权+规定更高条件、报批（2005 年《证券法》第 48 条） 第四十八条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 思考：为什么将上市核准权授予证券交易所行使？ （3）上市要求的调整 ——宽？严？ ——保荐制度要求（4