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股权代持协议 保密文件 PAGE 6 股权代持协议如何控制风险；实践中公司法不承认 如何控制风险；实践中公司法不承认，故证监会、公证处皆不承认，但法院实际承认。 甲方（实际所有人）：【 】，身份证号码：【 】； 乙方（名义持股人）：【 】，身份证号码：【 】； 目标公司：【 】是一家根据中国法律合法成立的有限责任公司； 甲方、乙方本着平等互利的原则，经友好协商，根据《公司法》、《合同法》、《合同法司法解释三》，就甲方委托乙方代其持有目标公司的股权份额事宜，达成协议如下： 第一条 委托内容 代持股份有限公司叫股权，股份公司叫股份，股份包括股权：甲方自愿将其拥有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的51%的股权，计出资额人民币51万元（目标公司的注册资本为 有限公司叫股权，股份公司叫股份，股份包括股权 代持股份将经由工商变更登记程序必须支付价款，因为工商局必须银行流水才能办理变更登记。，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。乙方愿意接受甲方委托，以自己的名义代甲方持有该股份成为目标公司名义上的控股股东，但 必须支付价款，因为工商局必须银行流水才能办理变更登记。 第二条 委托权限 甲方委托乙方代位行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为其在目标公司股东名册上具名、在工商机关登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法或者目标公司章程所授予股东的其他权利。 第三条 甲方的权利与义务 甲方作为实际出资人，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应收益，包括但不限于股息、红利收入等；公司破产清算或终止后，就该目标股份所分得的公司剩余财产，应归甲方所有。 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。 在委托持股期限内，甲方有权随时根据自己的意志与判断，将相关股东权益转移到自己或指定的任何第三人名下，届时乙方必须配合完成相关程序，包括但不限于协助办理工商变更登记、股东名册变更以及及时交割等。 甲方有权以实际出资人名义，直接行使目标公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括抵押、质押、减持等。乙方应按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 甲方作为代持股份的实际所有权人，有权对乙方作为代持人的行为进行适当的监督监督如何实现，应当更具有实际操作性，并有权要求乙方赔偿因其过错或重大过失行为造成的一切损失，包括直接损失与间接损失，但甲方不得肆意干扰乙方的正常工作。 监督如何实现，应当更具有实际操作性 甲方的权利义务受限于乙方与相关方签署的《关于目标公司的股份认购及股东协议》等类似投资协议的约束。 第四条 乙方的权利与义务 乙方作为名义股东，仅为代持目的，无需实际履行对该公司的出资义务，也无需在工商变更登记时支付相应股权转让款。乙方根据甲方意愿，以目标公司股东名义行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济责任与法律责任一律由甲方承担。 乙方有权以自己名义出席股东会、行使投票表决权、派遣董事会成员、签署决议文件、参加股东代表诉讼。但上述权利的行使应该符合甲方的真实意愿，行使表决权等重大事项必须之前提前7日通知甲方，并取得甲方的书面同意。否则因乙方的行为导致甲方权益受损的，甲方有权单方解除协议，并要求其赔偿全部损失。 乙方有权以自己名义收取公司的股息与红利或其他任何收益分配，但应于收取后的3个工作日内以银行转账方式将全部收益转入甲方指定账户内。 甲方账户信息： 账户名： 开户银行： 账号： 甲方确保其提供账户信息的真实准确性，乙方应当及时转账交付，否则每日加收应付收益的1%作为违约金，直至乙方实际履行或者甲方解除合同，但是经甲方同意延迟给付的除外。 乙方有权行使股东知情权，获取公司基本信息。但乙方获得的重要信息，应当及时向甲披露，不得有所隐瞒。 本款所称“重要信息”，系指对公司生产经营有重大影响的信息，包括但不限于公司增资或减资的计划、股权结构的重大变更、债务担保的重大变更、董事、监事以及高级管理人员的调整、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%等。 甲方拟收回或向第三人转让其代持股份时，乙方必须提供必要的协助与便利，包括但不限于签署股权转让协议，协助办理工商变更登记、股